¿Cómo implementar un cambio en el modelo de gobierno corporativo de una empresa? Estás son algunas recomendaciones desde una experiencia práctica.
La consultoría como profesión ofrece dentro de sus atractivos la posibilidad de aprender de casos reales diversos del ámbito empresarial, sumado ello a la oportunidad de participar en proyectos en colaboración con reconocidos expertos en múltiples especialidades. Esta última fue mi experiencia en un proyecto reciente, en el cual tuve el privilegio de compartir responsabilidades con experimentados consultores interesados en el tema de las juntas directivas de grupos empresariales.
Descripción del caso
El caso que nos ocupó fue el de un grupo empresarial diversificado, es decir, con inversiones en negocios no relacionados de cerca entre sí (no hacen parte de cadenas de valor similares y no corresponden a un modelo de integración vertical u horizontal), controlado por una familia, y compuesto por empresas independientes, cada una de las cuales era dirigida por un gerente general que reportaba a un presidente del grupo, quien a su vez dependía de una junta directiva única para toda la organización. La familia controlante del grupo era accionista mayoritaria en cada una de las empresas que lo integraban, y sus miembros participaban activamente en la administración del grupo, tanto desde la junta directiva como desde algunas posiciones gerenciales.
La junta directiva corporativa, y el presidente del grupo, identificaron la dificultad que representaba acompañar apropiadamente a todas sus empresas bajo la estructura de gobierno corporativo vigente, en especial por las limitaciones que ella estaba significando para decidir y actuar con oportunidad frente a las aspiraciones de competitividad y desarrollo de cada una de ellas en línea con su potencial. El grupo empresarial decidió implementar, entonces, un nuevo modelo de gobierno en el cual cada empresa que lo componía tuviese su propia junta directiva, al tiempo que seguiría existiendo una junta directiva corporativa que acompañaría la gestión del presidente del grupo.
La invitación que recibimos los consultores tenía como objetivo plantearle a este grupo empresarial recomendaciones para la implementación de ese nuevo modelo de gobierno corporativo. Producto de diversas reuniones de trabajo con la junta directiva corporativa, la presidencia, los gerentes de las empresas y algunos ejecutivos trasversales del corporativo, logramos entender muy bien el caso particular que nos ocupaba como equipo consultor para, desde esa claridad, hacer diversas recomendaciones a fin de mejorar las probabilidades de éxito en la implementación del nuevo modelo. A continuación, una síntesis de las reflexiones que le compartimos a esa organización.
Recomendaciones a los accionistas
En primer lugar, y para implementar el modelo definido, era vital garantizar que existiese en todos los actores claridad respecto a su rol, atribuciones, y conductos regulares de comunicación, entre otros aspectos. Esta era una premisa fundamental para darle la dinámica real que deseaban a la junta directiva de cada empresa de la organización. El antecedente era el de un modelo de comunicación e interacción informal, y poco estructurado, entre los gerentes de las empresas, sus respectivos accionistas, el presidente corporativo e incluso algunos miembros de la junta directiva. La complejidad del grupo empresarial, sumada al estilo de comunicación e interacción descrito, había contribuido a debilitar el modelo de gobierno vigente. Así entonces, era crítico asegurar que los accionistas controlantes del grupo empresarial, y los socios minoritarios en algunas de sus inversiones, tuviesen clara la frontera de su papel como tales, es decir, las diferencias entre el rol de accionista y el de miembro de una junta directiva en los casos de personas que fuesen a ejercer la doble condición. Así mismo, era relevante generar en los accionistas el contexto de criterios para escoger a los miembros de sus juntas directivas, y dejar claras las reglas de interacción entre esa nueva junta y los propietarios. Un tema de importancia, además, era hacer conciencia, entre los accionistas y ejecutivos de la organización que llegaran a hacer parte de las juntas directivas, de las implicaciones legales que ello conlleva. Era un grupo empresarial sin cultura de juntas directivas, y por tanto de muy bajo conocimiento sobre este y otros detalles relevantes para la implementación del modelo.
Recomendaciones a las juntas directivas
Tal y como había tareas por hacer al nivel de los accionistas, existían otras para el caso de las juntas directivas. Respecto a aquellas, les indicamos que era indispensable delimitar muy bien las atribuciones de la junta directiva corporativa o de la compañía “holding”, a la cual reportaría el presidente ejecutivo del grupo empresarial, y las atribuciones de cada junta directiva particular en cada compañía. La creación de juntas directivas en cada empresa, con miembros independientes y ejecutivos corporativos, era una oportunidad valiosa en el propósito de darle a cada una más autonomía para el desarrollo de su negocio, apropiándola con mayor solidez de la definición de su estrategia y profundizando el acompañamiento de la junta a la gerencia en la gestión, mejorando la calidad y oportunidad de las decisiones y garantizando que la intervención de la compañía “holding” generara valor donde hubiese espacios reales. Esto sumado a la intención de la “holding” de no dilatar o distraer la evolución de sus empresas por ocupar espacios que no le correspondían o por no responder oportunamente a sus necesidades bajo el modelo anterior de una sola junta directiva en la organización para todos los efectos.
Por otro lado, dejamos explícito que considerábamos de la mayor relevancia, una vez definidas esas fronteras y atribuciones de las juntas, el garantizar que hubiese fluidez de información desde las empresas filiales hacia la junta directiva corporativa de la matriz y hacia el presidente ejecutivo de la organización. Era posible que, tras el cambio de modelo, la junta corporativa percibiera algo de distancia de los negocios. Uno de los mecanismos más efectivos para mitigar esa percepción era contar con el presidente ejecutivo de la organización como miembro en las juntas de las filiales. Por diversas razones, ello no siempre es posible. También era recomendable evaluar si algunos miembros de la junta directiva corporativa estaban en capacidad de ocupar posiciones en las juntas de las filiales. La participación en las juntas de las empresas de ejecutivos del corporativo del grupo, e incluso de gerentes de algunas de las compañías, reforzaría este flujo interno de información. Aportaría también en tal sentido el adoptar como costumbre qué, de manera periódica cada 3 o 4 meses, cada gerente general de una filial pudiese presentar su empresa en un espacio de la sesión de la junta corporativa. Finalmente, sería importante definir una serie de indicadores claves de seguimiento para cada empresa y sus negocios los cuales se enviarían, junto con un breve reporte gerencial no mayor a una página, a la junta corporativa con la información preparatoria previa a su sesión.
En cuanto a las juntas, también recomendamos qué, para garantizar que cumplieran su función en cada empresa, contaran con un presidente de junta que hiciese muy bien su labor tanto para con la junta como para con la gerencia. Un candidato viable para ese cargo sería el presidente ejecutivo corporativo en aquellas juntas de las que hiciese parte. El éxito de todo este modelo estaba sujeto también, por supuesto, a que la gerencia de cada empresa lo entendiera y acogiera, lo cual en buena medida dependería del valor que el mismo le generara para la obtención de sus resultados. La interacción entre el presidente de la junta de cada empresa y su gerente sería la clave para enfocar la junta en los temas relevantes, estratégicos, generadores de valor, de profundización en la gestión, orientados a dinamizar el desarrollo del negocio, para lograr así lo mejor de una junta que contaría además con miembros independientes de muy buen nivel.
Recomendaciones a los ejecutivos
Así como era importante garantizar la alineación de los accionistas y de las juntas para el desarrollo del gobierno corporativo, era fundamental dejar muy claro el papel de los equipos ejecutivos en varios aspectos. En primer lugar, y tal como lo mencionamos, era vital que el modelo de juntas directivas por empresa realmente le aportara valor a los gerentes y sus equipos. De esta manera garantizarían la acogida del modelo y el efecto que pretendían. Era de la mayor relevancia igualmente que quedaran muy bien definidos los mecanismos y dinámica esperada de interacción, y los propósitos de ésta última, entre los ejecutivos de las empresas y sus ejecutivos pares en el corporativo, así como entre el gerente general de cada empresa con el presidente de su junta directiva, con el presidente ejecutivo de la organización y con los ejecutivos corporativos. En un modelo de mayor independencia de las empresas, las cuales contarían con una junta propia, era de esperar que la línea de reporte natural del gerente general fuera el presidente de su junta directiva, que se disminuyera la intervención particular del presidente del grupo en la gestión de los negocios de manera directa para que lo hiciera a través de la junta de la cual idealmente haría parte e incluso sería el presidente, y que las líneas punteadas de reporte desde los ejecutivos de cada empresa con los ejecutivos corporativos fueran más tenues, para temas muy específicos y eminentemente necesarios.
Era predecible, además, que este cambio de modelo generara resistencia. Algunas de las causas más comunes para ello en estos casos tienen que ver con el desconocimiento por parte de algunos ejecutivos de la existencia, o de la conveniencia, de estos modelos, con la falta de formación de los actores para asumirlos lo cual genera inseguridad y temor, con la inquietud que motivan modelos más formales y estructurados como este, con el cambio en el nivel de responsabilidad en los gerentes generales que pasarían a reportar a una junta directiva además con miembros independientes desprovistos de conflictos de interés y ajenos a los temas políticos internos de la organización, con la pérdida de poder de algunos involucrados, con la eventual sensación de pérdida de autonomía por parte de los gerentes, y con la esperada disminución de la capacidad de influencia cruzada entre negocios en caso que ella existiese. Precisamente, y para efectos de limitar esta última en su aspecto negativo, anotamos que sería buena práctica que el gerente general de una empresa, por ejemplo, no hiciera parte de la junta directiva de otra empresa cuyo gerente general fuera a su vez miembro de la junta directiva de la primera. Tampoco sería deseable que un gerente general de una de las empresas fuese miembro de la junta de otra que fuera su cliente o proveedor en caso de existir tal posibilidad.
Conclusiones y recomendaciones generales
Este caso ilustra como un cambio en el modelo de gobierno corporativo es un reto que se justifica asumir cuando los objetivos son claros, y que implica tener una alta conciencia sobre sus riesgos y consecuencias, así como suficiente preparación y constante seguimiento.
En conclusión, las siguientes son algunas recomendaciones generales para abordar un cambio en el modelo de gobierno corporativo, en casos como el descrito, o en otros, por ejemplo, cuando una empresa decide tener una junta directiva por primera vez, o cuando los accionistas deciden iniciarse en la práctica de tener en su junta miembros independientes:
– Justificación del cambio: asegúrese de identificar muy bien los objetivos que pretende conseguir la organización con el cambio del modelo para diseñarlo en función de esas necesidades y para hacerle seguimiento a su impacto desde la medición de los efectos deseados.
– Definición de reglas claras: identifique a todos los involucrados para lograr el éxito en el cambio del modelo, defina para ellos expectativas y ajustes concretos en sus roles así como en su forma de interactuar, deje claros los canales para el flujo de información, establezca los escenarios para la toma de decisiones, y determine clara y explícitamente los derechos de decisión.
– Formación en buenas prácticas: No suponga que para todos los interesados el nuevo modelo es claro e intuitivo. Forme a las personas, sustente el modelo en las buenas prácticas y en su efecto positivo en otras organizaciones, y haga una inducción detallada a personas que llegan a ocupar por primera vez un cargo, por ejemplo, el de miembro de una junta directiva.
– Comunicación: Una vez definido un nuevo modelo, así como las reglas que lo acompañan, e impartida formación al equipo clave para su implementación, es fundamental mantener un plan de comunicación y divulgación, desde los líderes, tanto hacia el interior de la organización como frente a partes interesadas al exterior de ella. Accionistas, miembros de junta y ejecutivos de distintas jerarquías, necesitan mantener presentes los objetivos del cambio de modelo para entenderlo progresivamente y ayudar a mejorarlo.
– Gestión frente a la resistencia al cambio: Todas las iniciativas anteriores apuntan también a mitigar la resistencia frente al cambio de modelo. Es crítico, además, actuar frente a casos puntuales, de cualquier procedencia, para sentar los precedentes apropiados en forma oportuna y darle credibilidad al proceso.
– Seguimiento: Son escasos los nuevos modelos de gobierno corporativo concebidos de manera teórica qué, una vez llevados a la práctica, no necesiten ajustes o estén exentos de posibilidades para mejorarlos. La evaluación al modelo, y los ajustes al mismo, son función del seguimiento al logro de los objetivos para los cuales se implementa. De ahí la importancia de justificar en objetivos claros, desde el principio, cualquier cambio en el modelo de gobierno corporativo.
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