Categoría: JUNTAS DIRECTIVAS

Las juntas directivas están bajo una presión significativa por estos días, quizás semejante en magnitud, aunque por distintas causas, a la que vivieron comenzando la pandemia superada. Eso concluimos en una sesión que acompañé recientemente para los miembros de las juntas directivas de empresas que integran un conglomerado Latinoamericano, presente en varios países y negocios.

Si bien la pandemia permitió aprendizajes, y acumulación de experiencia a directorios y ejecutivos, las circunstancias ahora son distintas. La situación actual es compleja, pero no excepcional como el evento sanitario, por lo cual no existe una razón tan profunda que justifique entrar en parálisis temporales o esperas indefinidas. En otras palabras, no hay una causa poderosa para que la junta directiva aplace su labor.

Economías lentas, inflación persistente, capital costoso, incertidumbres políticas, y una incómoda sensación de temor ante un abanico de riesgos tan amplio, son algunos de los factores que convergen en varios países de América Latina para elevar las exigencias presentes a las juntas directivas.

Concluimos también, con estos directores, que una de las mayores exigencias para las juntas directivas parece surgir de la necesidad de encontrar, en el ejercicio de su labor bajo estas circunstancias, el balance adecuado entre algunos roles y actitudes en su relación con el equipo ejecutivo, así como en la gestión de las decisiones que llegan a sus manos.

Para con el equipo ejecutivo, por ejemplo, es retador para la junta directiva balancear control y cesión de autonomía de tal manera que la gerencia no pierda flexibilidad para navegar la volatilidad, así como ser crítica con los resultados sin deteriorar la confianza. Igualmente, indagar a profundidad cada alternativa o propuesta que le presentan sin desmotivar la generación de iniciativas desde los ejecutivos, y aportar contexto de manera estructurada y reflexiva procurando no generar sesgos o distorsiones en las discusiones.

Desafiante también balancear formalidad y agenda en las reuniones con la necesidad literal, para ejecutivos y directores, de desahogarse sin libreto durante las crisis coyunturales, y simplemente hacerse compañía. También en los directorios se experimenta la soledad del poder y la impotencia humana.

Respecto a las decisiones que se le presentan a la junta directiva, tres disyuntivas manifestaron estos directores como frecuentes en estos tiempos: la necesidad de asumir riesgos y el deseo de obrar con prudencia, la exigencia de velocidad y la intención de analizar con diligencia, y la más clásica de todas, la demanda de reacciones al corto plazo sin perder de vista el largo plazo. Las sesiones de junta directiva, por fuerza o voluntad, evolucionarán hacia foros verdaderamente estratégicos donde directores y ejecutivos ponen a prueba su madurez, experiencia y ambidiestrismo.

 

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Cuando la posibilidad de equivocarse es mayor es crítico evaluar sus oportunidades tangibles de mejora en sus procesos de decisión.

El nivel de exigencia para las juntas directivas se ha elevado significativamente en su tarea de tomar decisiones. En un entorno muy retador, como el que enfrentan las empresas en estos momentos, el número y relevancia de las decisiones que los equipos ejecutivos escalan a sus juntas suele incrementarse y los riesgos de equivocarse son ahora mayores aún para los directorios que funcionan apropiadamente.

¿Por qué toman malas decisiones las juntas directivas? Expertos coinciden en algunas causas que los directorios podrían gestionar para procurar hacer mejor aquello que sí depende de ellos. A partir de diversas fuentes reconocidas, estas son algunas razones que con frecuencia explican las malas decisiones de las juntas.

Deficiencias en el conocimiento del papel de una junta directiva por parte de sus integrantes, así como de la industria y de la empresa misma, deterioran la calidad de las decisiones. Las brechas de información entre la junta y el equipo ejecutivo, naturales pero superables, al igual que la dependencia excesiva en el directorio del grupo gerencial para sus análisis, socaba el proceso decisorio. La falta de claridad en cuanto al papel de la gerencia dentro del gobierno corporativo, ligado a lo que expertos denominan el ‘culto a la presidencia ejecutiva’, que poco tolera cuestionamientos y todo necesita ser a su manera, llevan a las juntas a tomar riesgos innecesarios de manera consciente o inconsciente.

Las juntas directivas que no abordan seriamente su papel de control, poco disciplinadas en el seguimiento a las decisiones que toman, más enfocadas en el corto plazo que en la viabilidad duradera de la empresa, y carentes de confianza suficiente entre sus miembros para discrepar abiertamente, están más expuestas a tomar malas decisiones. Igualmente, las juntas poco diversas, en las que la mirada a los asuntos tiende a ser homogénea, y que además no son proclives a recurrir a asesoría de expertos, externa o interna, se exponen más al error.

En las juntas directivas cuyo presidente ejerce su papel de manera pasiva o, en otro extremo, de forma monopólica, los riesgos de fallar son mayores. También cuando la falta de independencia es generalizada entre los miembros, cuando aquellos son incompetentes por una designación de espaldas a los perfiles necesarios, o cuando sus ocupaciones, incluso negligencia, les impiden prepararse para las sesiones. Las juntas con accionistas activistas, que ejercen presiones indebidas sobre la junta, también distorsionan su capacidad para decidir.

Ahora que la posibilidad de equivocarse es mayor para las juntas, aun cuando tengan la mejor intención de acertar, es crítico evaluar sus oportunidades tangibles de mejora en sus procesos de decisión, para asumir a plena consciencia dicha responsabilidad.

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La transformación significativa de una junta empieza por las mejoras elementales.

Juntas directivas y asesoras, en empresas y otro tipo de organizaciones, han tenido recientemente la oportunidad de incrementar su impacto desde el ejercicio de su rol dadas las circunstancias que hemos vivido. Y todo indica que la seguirán teniendo en el futuro próximo tanto por las perspectivas del entorno como por el papel más activo que estructuralmente han asumido. Es posible que esta evolución no haya sucedido en todas las empresas, pero es evidente en muchas de ellas y debería ser un objetivo en las que siguen teniendo en su junta un observador pasivo.

La consultora McKinsey publicó hace dos meses un estudio internacional que involucró a 1.054 miembros de junta directiva, e identificó que los directorios que incrementaron visiblemente su impacto para sus organizaciones, medido por la creación de valor desde las decisiones tomadas en ese foro, mejoraron en 4 prácticas: los directores buscan y aportan información adicional a la que les comparte el equipo ejecutivo, los nuevos directores reciben una inducción robusta que les permite ejercer su rol efectivamente de forma inmediata, la junta en su conjunto lleva a cabo periódicamente un ejercicio de evaluación, y el presidente de la junta ejerce su rol de manera pertinente y efectiva.

En mi actividad como consultor, dentro de la cual he acompañado a numerosas juntas directivas y asesoras en su proceso de autoevaluación colectiva, he identificado oportunidades de mejora básicas, recurrentes y de alto impacto, que les comparto en tanto pueden servir de guía para que en estos órganos sus integrantes hagan una exploración inicial de sus posibilidades propias.

Las juntas directivas y asesoras mejoran si sus miembros tienen claro su rol y se forman en conceptos básicos de gobierno corporativo. Así mismo, cuando sus integrantes conocen la estrategia de la empresa u organización, y los temas prioritarios alrededor de ella para hacerles seguimiento. La preparación de los directores antes de la sesión es clave, así como plantear una agenda con un número razonable de temas que permita su participación activa. 

Es buena práctica evitar sesiones muy cortas, menos de dos horas, o muy extensas, más de 5 horas. La actuación correcta de quien ejerza la presidencia de la junta es fundamental, y para lograrla todos los integrantes deben tener claro el alcance de esa posición. El control de las tareas pendientes, en una bitácora aparte de las actas, es básico para su seguimiento y ejecución.

Y dos recomendaciones críticas para mejorar una junta y convertirla en estratégica: invertir más tiempo hablando del futuro que del pasado, y más tiempo discutiendo que recibiendo presentaciones. La transformación significativa de una junta empieza por las mejoras elementales.

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Política y economía, estrategia y competitividad, sostenibilidad y talento, no son temas nuevos, pero el énfasis en cada uno de ellos será distinto.

Las asambleas de accionistas de múltiples empresas se disponen por estos días a elegir las juntas directivas que acompañarán a los equipos ejecutivos en la gestión de sus organizaciones durante los próximos meses. Los retos que han sido comunes a la mayoría de los directorios variaron en cada uno de los años recientes.

 Así entonces, mientras en 2019 un buen número de ellos tuvo seguramente la oportunidad de enfocarse en sus negocios y en conversar sobre el futuro, en 2020 es probable que sus desafíos hayan estado más relacionados con adaptarse a una circunstancia inesperada y resolver el corto plazo. En 2021, a los retos sanitarios se sumaron varios de tipo social y económico, de los cuales algunos persisten y son ya parte de la conversación regular de las juntas directivas.

El repertorio de retos y oportunidades para los directorios también será distinto en 2022 respecto a los años anteriores. De una parte, la presión por asuntos sanitarios será menor que en los dos años recorridos de pandemia, mientras que para el caso de Colombia la variable política cobra relevancia frente al proceso electoral que se avecina.

De igual manera, en las sesiones de las juntas directivas será central ahora conversar sobre competitividad y rentabilidad en medio de la coyuntura inflacionaria, así como acerca de la estrategia estructural de sus empresas en un entorno que, aunque seguirá siendo complejo y volátil, ofrece una visión más clara respecto a la variable que más profundamente lo alteró en el tiempo reciente.

En su labor fundamental de aconsejar y controlar, los directorios seguirán conversando también sobre la gestión del talento , asunto que cobró relevancia en la pandemia y respecto al cual será buena práctica mantener la atención. La pandemia cambió de manera estructural los parámetros de la relación entre las empresas como instituciones y las personas que las integran. Finalmente, conversar de sostenibilidad es inaplazable , y para ello se desvanecieron tanto excusas como distractores derivados de la densa coyuntura reciente.

Política y economía, estrategia y competitividad, sostenibilidad y talento, no son temas nuevos para una junta directiva, pero el énfasis en cada uno de ellos será distinto este año respecto a los anteriores recientes. Y a todos ellos se sumarán aquellos propios de cada industria y para cada empresa, que conjugados con los primeros elevarán una vez más el nivel de exigencia para los directorios.

Accionistas y juntas directivas bien podrían aprovechar este tiempo de asambleas para reflexionar sobre el papel que cumple el directorio en cada empresa. Dos años de pandemia demostraron con extrema transparencia la importancia del gobierno corporativo, así como la diferencia que hace tener una muy buena junta directiva que suma esfuerzos con un equipo ejecutivo competente y comprometido. 

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Ser miembro de junta directiva es hoy un oficio en sí mismo, al cual es posible acceder con persistencia. 

En época de asambleas de accionistas es posible recibir la invitación a ser miembro de una junta directiva. También es factible trabajar para propiciar esta invitación. Estas son recomendaciones para llegar a un directorio según expertos en el tema, y desde mi experiencia de veinte años participando de ellos. En primer lugar, es fundamental entender el papel de las juntas y las implicaciones que tiene ser su miembro. De vigilantes retroactivos, pasaron a contribuir ampliamente en el desarrollo de las organizaciones. Pertenecer a ellas tiene recompensas, como el desafío intelectual, retos, como la demanda de tiempo, y riesgos, por la responsabilidad legal asumida.

Desde este entendimiento, es posible luego identificar las competencias profesionales y personales que se necesitan para este cargo a fin de evaluarlas en nosotros mismos como potenciales candidatos. Una vez superada esta prueba, podemos dar dos pasos adicionales.

Inicialmente, definir nuestras motivaciones para hacer parte de una junta directiva, lo cual es una pregunta frecuente en las entrevistas para ese cargo. Con ellas claras, es fundamental identificar el valor que podemos agregar a un directorio desde nuestra experiencia y conocimientos, entre otros aspectos. Hoy son rasgos y competencias apetecidos por los directorios, por ejemplo, la diversidad, el conocimiento en tecnología y ciberseguridad, y la experiencia en temas sociales y ambientales. Una vez claro nuestro aporte potencial, podemos pasar a definir entonces el tipo de entidad para cuya junta seríamos un miembro adecuado. Los directores no suelen ser elegidos de manera aleatoria, sino alineada con necesidades particulares de cada organización. 

Concluida la reflexión respecto a las cinco perspectivas mencionadas, idealmente enriquecida por conversaciones con miembros de junta directiva o personas conocedoras del tema, es pertinente pasar a trabajar en nuestro entorno. Para empezar, es vital hacer público nuestro interés en pertenecer a un directorio, lo cual podría no ser intuitivo para los demás. En tal sentido, es crítico activar nuestra red de contactos, dentro de los cuales sobresalen miembros de juntas directivas, firmas de búsqueda de talento, y personas activas en el ámbito empresarial. Para trascender nuestra red vigente, es importante también posicionarnos hacia las audiencias objetivo como una persona con competencias para el cargo. Para tal efecto, es relevante alinear nuestra presencia en redes sociales a este objetivo, tanto desde el perfil como desde crear o compartir contenidos, y mostrar legitimadores sólidos relacionados, por ejemplo, con experiencia gerencial y formación especializada orientada a integrar un directorio. 

Ser miembro de junta directiva es hoy un oficio en sí mismo, al cual es posible acceder con persistencia y poniendo en práctica las recomendaciones mencionadas.

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Accionistas y directores siempre están explorando opciones para fortalecer el aporte de la junta directiva.

Las juntas directivas han sido un escenario de retos en los meses recientes. Navegar la coyuntura acompañando a los equipos gerenciales, fortalecer sus competencias o incorporar otras para enfrentar dificultades y oportunidades emergentes, y aprender a trabajar en un modelo diferente de interacción, han sido algunos de ellos.

Es razonable entonces suponer que en algunas juntas también se haya acumulado algún grado de fatiga, tal como ha sucedido en los equipos ejecutivos. Por esta razón, en la antesala de las asambleas de accionistas, es propicio hacer una pausa y considerar, tanto entre los propietarios de las empresas como al interior de los directorios mismos, los mecanismos factibles para refrescar las juntas directivas.

Una primera ruta para lograrlo es propiciando en los directorios la oportunidad de evaluarse, lo cual les proporciona un marco de referencia para dialogar estructuradamente e identificar tanto fortalezas disponibles como oportunidades de desarrollo enfocadas en profundizar con pertinencia su aporte a la gestión de la organización que orientan. 

En conexión con la anterior, otra alternativa es identificar y atender las necesidades de capacitación a las juntas directivas para cerrar las brechas que han aparecido, o se han agravado, dadas las circunstancias recientes. 

Ellas pueden estar relacionadas, por ejemplo, con su funcionamiento y con sus competencias. Finalmente, un tercer camino es el cambio en la composición de la junta, tarea que corresponde a los accionistas y para la cual es importante que aquellos tengan como referencia criterios para hacerlo bien, en particular desde la claridad respecto a los retos claves del directorio y a las competencias necesarias en aquel derivadas de la estrategia.

En conversaciones sostenidas estos meses con múltiples juntas directivas, acompañándolas en procesos de autoevaluación o capacitación, uno de los hallazgos más comunes es el declive en la participación activa de los directores en sus sesiones. Bien por desgaste, por la virtualidad, o por su falta legítima de ideas y experiencia para enfrentar tanta complejidad, el interés de algunos miembros en las juntas parece haber disminuido. Ello paradójicamente en un momento en el cual las empresas necesitan directores más participativos y actuantes.

Estas son algunas recomendaciones para lograr una participación más activa de los miembros de la junta en sus sesiones: que todos conocen el negocio o actividad de la organización, promover la participación desde el ejercicio adecuado de la presidencia de la junta, fomentar una cultura de diálogo que acoja las ideas y el disenso, disponer de tiempo en la agenda para discutir, propender por la buena preparación previa de los participantes, y hacer una apropiada inducción a los nuevos directores. Accionistas y directores siempre están explorando opciones para fortalecer el aporte de la junta directiva. Refrescarlas es una de ellas.

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Contexto y coyuntura, tecnología e innovación, alianzas y oportunidades novedosas de negocio, estarán presentes en su agenda estratégica.

Las juntas directivas comienzan su ejercicio en este nuevo año equipadas de invaluable experiencia y aprendizajes privilegiados alrededor de sus organizaciones y de su quehacer como directorio. 

Expertos anotan que seguiremos por ahora operando en medio de una alta volatilidad sanitaria, social, política y económica, por lo cual los retos que enfrentarán las juntas directivas en 2021, alrededor de los negocios y sus operaciones, no serán radicalmente diferentes a los que ahora gestionan.

El corto plazo incierto, probablemente ahora un tanto menos capaz de atropellarnos, les permitirá entonces a las juntas directivas volver a trabajar de manera enfocada y deliberada en temas claves para su gestión y evolución. 

A fin de identificarlos y definirlos, es interesante dar una mirada a las tendencias que académicos y consultores especializados recomiendan a las juntas directivas tener en cuenta para 2021 en el ejercicio de su rol básico de aconsejar y controlar.

En cuanto a la estrategia, se mantendrá la tendencia de una mayor intervención de la junta en su formulación y seguimiento, así como su empeño en avanzar la definición y materialización del propósito de la organización, por ejemplo, desde programas concretos en temas de responsabilidad social y ambiental que evidencien un compromiso tangible con las expectativas de todas sus partes interesadas. 

Contexto y coyuntura, tecnología e innovación, alianzas y oportunidades novedosas de negocio, estarán presentes en su agenda estratégica. La junta continuará imaginando una nueva versión de su organización, y para ello será clave que entienda también claramente los intereses de los accionistas.

Respecto al talento humano, tema ahora central para la junta, es tendencia el enfoque del directorio en promover el desarrollo de una cultura organizacional alineada con el propósito en tanto aquella ha probado ser un pilar clave en estos tiempos para atraer y conservar el talento, mejorar el desempeño de los negocios, generar valor de largo plazo, y explicar la resiliencia de las organizaciones en la pandemia. En palabras de un experto, es momento para asegurar desde la junta que se fortalezca la conexión entre “valor” y “valores”.

Las juntas necesitarán este año asegurar una recalibración de los mapas de riesgo de sus organizaciones y de los programas para gestionarlos. En este ámbito, una tarea a ejecutar para muchas juntas será establecer un plan formal de sucesión de la gerencia general.

Finalmente, es tendencia para las juntas directivas el refrescarse, lo cual va más allá de la eventual llegada a ella de nuevos miembros. Esto significa también fortalecer intencionalmente capacidades, conocer más del negocio, establecer formalmente nuevas y mejores prácticas desde sus aprendizajes, ser más disciplinadas en sus procesos, evaluarse para fortalecerse, y redefinir los términos de su diálogo con la gerencia: las juntas de reporte quedaron definitivamente obsoletas. 

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Para algunas juntas este ha sido un tiempo de aprendizaje y una oportunidad para identificar sus brechas. 

Las juntas directivas han enfrentado en los meses recientes retos que las obligaron a adoptar algunas prácticas y a profundizar otras. Para algunas juntas este ha sido un tiempo de aprendizaje y una oportunidad para identificar sus brechas, las cuales tienen ahora por tarea cerrar ante la inminencia de un futuro más complejo, incierto y retador.

Para hablar de estos temas, tiene lugar esta semana de manera virtual la Liga de Directores, un evento organizado por la consultora internacional Kearney junto con la Universidad de los Andes. En su sesión inaugural, Erik Peterson, director del tanque de pensamiento global de Kearney en Washington, advirtió que ingresamos en una época de turbulencia profunda y generalizada, que ya venía en gestación y se ha acelerado con la pandemia, la cual tendrá alcances sociales, económicos y políticos sin precedentes. 

Para este experto, estamos como humanidad iniciando una etapa de hiper-evolución, que obligará a las juntas directivas a dedicar más tiempo a conversar sobre la estrategia de sus organizaciones, la cual es difícil ahora abordar de manera lineal y necesita ser observada bajo el modelo de escenarios. 

Desde las sesiones del evento, que cuenta con la presencia de 85 miembros de junta directiva de primer nivel de varios países de América Latina, quienes trabajan apoyados por consultores y académicos expertos en gobierno corporativo, surge además información pertinente para cualquier directorio, u órgano que haga sus veces, en el momento actual. 

Estas voces expertas, por ejemplo, identificaron algunas prácticas y rasgos que favorecieron a las juntas directivas para el cumplimiento de sus responsabilidades en este tiempo de pandemia. 

Algunas prácticas claves fueron la rápida adopción de la virtualidad y el desarrollo intencional de una cultura de diálogo en ella, una mayor frecuencia de reuniones y la modificación en su agenda para atender prioritariamente lo relevante. 

En cuanto a los rasgos, operaron mejor aquellos directorios con mayor capacidad para agilizar la toma de decisiones, lo cual explican en la buena relación y confianza entre los miembros de la junta y con el equipo ejecutivo, así como en la existencia de comités que combinan directores y gerentes y, significativamenete, en la calidad del trabajo de quien ejerce la presidencia de la junta directiva. 

En cuanto al miembro de junta como individuo, estos expertos destacan la relevancia que ha tenido su experiencia, sus conocimientos financieros, sus relaciones con el entorno y su capacidad para mantener la cabeza fría en los momentos de mayor tensión. 

Finalmente, en esta época de hiper-evolución también para las juntas directivas, reconocen que será en adelante una tarea central de su labor el promover a plena consciencia una estrategia que considere de manera integral a todas las partes interesadas de la organización que lideran.

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Estudio de la firma Equilar reveló que la permanencia de los presidentes ejecutivos de empresas del Índice S&P 500 pasó de 6 años en 2013 a 5 en 2017.

La sucesión del presidente ejecutivo o gerente general de una empresa es una de las decisiones más importantes a cargo de una junta directiva, dado su impacto para la compañía y su futuro. Un estudio publicado en 2018 por la firma estadounidense Equilar, reveló que la permanencia media de los presidentes ejecutivos de las empresas del Índice S&P 500 pasó de 6 años en 2013 a 5 años en 2017. 

Otro estudio del centro de investigación en gobierno corporativo de la Universidad de Stanford, en una muestra cercana a 5.000 empresas transadas públicamente en Estados Unidos, encontró que el 50 por ciento de sus presidentes llevaban menos de 5 años en ejercicio. En un escenario de permanencias más cortas de los ejecutivos en sus cargos, la probabilidad de tener que enfrentar tal sucesión desde la junta es hoy mayor.

No es casual que la falta de preparación de las juntas para la sucesión del presidente sea reconocida por expertos como una causa común de crisis en esa instancia. Aún así, en ellas las conversaciones al respecto no son comunes, entre otras, por temor a ser mal interpretadas o considerarlas poco prioritarias en condiciones normales. 

Los escenarios de sucesión del presidente son muy variados para una junta directiva. La sucesión puede darse de manera programada, o bien resultar necesaria, de forma intempestiva, por una desgracia, la renuncia de la persona a su cargo o por eventos que deriven en la decisión de su despido. Así mismo, tienen particularidades casos como la sucesión de un presidente ejecutivo fundador de su empresa, o la de un presidente emblemático de muchos años en el cargo y heredero de un legado significativo.

Las buenas prácticas desde la junta para enfrentar la sucesión del presidente ejecutivo involucran, entre otros, dos elementos claves: definir criterios para elegir a un sucesor y tener un plan de emergencia. Los expertos Ram Charam, Dennis Carey y Michael Useem, autores del libro Juntas que lideran, consideran que los criterios de elección deben incluir elementos de experiencia gerencial, conocimiento de la industria, capacidad y estilo de liderazgo y características personales. Dichos criterios necesitan estar alineados con la estrategia, el modelo de negocio y la cultura de la organización, así como con las necesidades de corto y mediano plazo de todas sus partes interesadas. Esta definición de criterios, útil para abordar una sucesión programada o enfrentar una emergencia, debe idealmente incluir el concepto de la junta directiva, del presidente ejecutivo y los miembros más cercanos de su equipo, e incluso de los accionistas, cuando sea pertinente, por ejemplo, en las empresas familiares. 

Para efectos del plan de emergencia, los candidatos naturales para asumir la presidencia ejecutiva, de manera temporal o definitiva, suelen estar en el equipo gerencial y eventualmente en la junta directiva. Por esto es de valor que los miembros de la junta tengan exposición a los ejecutivos claves de la empresa, que interactúe con ellos en comités especializados y socialmente, e incluso que se involucren en su selección, ya que en ese proceso podrían estar escogiendo a un futuro presidente para la organización. 

Ser miembro de una junta directiva o presidente ejecutivo de una empresa, implica estar en capacidad de sostener conversaciones importantes, potencialmente difíciles. Esta es una de ellas.

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Asumir la responsabilidad de ser miembro de una Junta Directiva es un extraordinario espacio de desarrollo profesional y personal. Al respecto, escribí una columna en el diario Portafolio denominada “Atractivos de pertenecer a una Junta Directiva”. Considerando las bondades del cargo, al recibir la invitación a participar de una Junta Directiva es de la mayor importancia hacer un ejercicio juicioso de “debida diligencia” respecto a la empresa u organización en diversos aspectos, así como alinear expectativas alrededor del aporte que se espera del nuevo miembro y de las motivaciones para considerar su nombre. En ese sentido, escribí también para el diario Portafolio una columna denominada “Juntas Directivas”, en la que planteo precisamente cuáles son esos ámbitos a explorar y conocer de la organización antes de aceptar la invitación a ser miembro de su Junta, y los posibles caminos para abordar tal indagación.

Un eslabón de la mayor importancia dentro de esta reflexión tiene que ver con las preguntas que a nivel personal es pertinente hacerse antes de aceptar el cargo, y luego de haber llevado a cabo el proceso de “debida diligencia” organizacional mencionado, así como teniendo claras las bondades y los riesgos potenciales que trae consigo ser miembro de una Junta Directiva. 

El proceso de “debida diligencia” personal, abordado cuando se está ya provisto de los insumos anotados, parte de una pregunta fundamental: ¿Cuál es mi verdadero potencial para agregar valor en esta Junta Directiva desde mis conocimientos, experiencia y red profesional? Entendiendo que el propósito de hacerse parte de una Junta Directiva es entablar con la organización una relación de doble vía, constructiva y equilibrada, la respuesta a esta pregunta debe estar plenamente clara antes de aceptar el cargo. Ser considerado como candidato para ocupar esa posición genera una intuición educada para pensar que el potencial para agregar valor existe, sin embargo, validar honestamente a nivel personal que esa posibilidad es tangible, ya en posesión de un amplio conocimiento sobre la organización y sus necesidades, y con un mayor entendimiento de lo que ella espera del nuevo miembro y de las motivaciones para invitarlo, es un paso responsable y necesario.

Aparecen otras preguntas que hacen parte también de este análisis personal. Estas son algunas de ellas: ¿Estoy en condiciones de asumir este reto? Esta se refiere a la disponibilidad de tiempo para asistir a sesiones y prepararse adecuadamente para ellas, y para asumir la responsabilidad que requiere como tal el cargo. ¿Me identifico con el propósito superior de la organización y estoy dispuesto a representarlo públicamente? Con esta pregunta validamos, principalmente, nuestra identidad ética con la organización. ¿El nivel de riesgo percibido en lo legal y reputacional es compatible con mi tolerancia al mismo, con mi carrera y proyección profesional? Cuando el oficio principal de una persona no es ser miembro de Juntas Directivas, es definitivo cuidar sus prioridades y no distraerse innecesariamente. ¿Es esta una oportunidad real para crecer profesionalmente? La responsabilidad y riesgo que se asumen, que contrastan con una remuneración con frecuencia modesta, deben estar compensados por la posibilidad real de materializar varios de los atractivos de pertenecer a una Junta Directiva. ¿Estoy seguro de no tener ningún conflicto de interés al asumir el cargo? En caso de existir, estos deben ser puestos inmediatamente de presente para analizar si es posible gestionarlos o si es motivo para retirarse del proceso y dejar de aspirar al cargo. A manera de referencia, algunos elementos adicionales para hacer esta autoevaluación aparecen en mi columna “Competencias indispensables”, en la cual menciono las consideraciones a tener en cuenta para escoger a un miembro de Junta Directiva, y en la columna “¿Cómo evaluar a una Junta Directiva?”.

La claridad sobre todas estas reflexiones personales, que buscan identificar elementos de compatibilidad e incompatibilidad ética y práctica, es la clave para materializar los beneficios que en lo profesional ofrece el privilegio de hacer parte de una Junta Directiva, y para lograr, de manera tangible y honesta, hacer el aporte que las organizaciones necesitan de sus directores.

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Video sobre gobierno corporativo en empresas familiares.

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Reflexiones personales para identificar compatibilidades e incompatibilidades éticas y prácticas antes de asumir la responsabilidad de ser miembro de una Junta Directiva.

Asumir la responsabilidad de ser miembro de una Junta Directiva es un extraordinario espacio de desarrollo profesional y personal. Al respecto, escribí una columna en el diario Portafolio denominada “Atractivos de pertenecer a una Junta Directiva”. Considerando las bondades del cargo, al recibir la invitación a participar de una Junta Directiva es de la mayor importancia hacer un ejercicio juicioso de “debida diligencia” respecto a la empresa u organización en diversos aspectos, así como alinear expectativas alrededor del aporte que se espera del nuevo miembro y de las motivaciones para considerar su nombre. En ese sentido, escribí también para el diario Portafolio una columna denominada “Juntas Directivas”, en la que planteo precisamente cuáles son esos ámbitos a explorar y conocer de la organización antes de aceptar la invitación a ser miembro de su Junta, y los posibles caminos para abordar tal indagación.

Un eslabón de la mayor importancia dentro de esta reflexión tiene que ver con las preguntas que a nivel personal es pertinente hacerse antes de aceptar el cargo, y luego de haber llevado a cabo el proceso de “debida diligencia” organizacional mencionado, así como teniendo claras las bondades y los riesgos potenciales que trae consigo ser miembro de una Junta Directiva. 

El proceso de “debida diligencia” personal, abordado cuando se está ya provisto de los insumos anotados, parte de una pregunta fundamental: ¿Cuál es mi verdadero potencial para agregar valor en esta Junta Directiva desde mis conocimientos, experiencia y red profesional? Entendiendo que el propósito de hacerse parte de una Junta Directiva es entablar con la organización una relación de doble vía, constructiva y equilibrada, la respuesta a esta pregunta debe estar plenamente clara antes de aceptar el cargo. Ser considerado como candidato para ocupar esa posición genera una intuición educada para pensar que el potencial para agregar valor existe, sin embargo, validar honestamente a nivel personal que esa posibilidad es tangible, ya en posesión de un amplio conocimiento sobre la organización y sus necesidades, y con un mayor entendimiento de lo que ella espera del nuevo miembro y de las motivaciones para invitarlo, es un paso responsable y necesario.

Aparecen otras preguntas que hacen parte también de este análisis personal. Estas son algunas de ellas: ¿Estoy en condiciones de asumir este reto? Esta se refiere a la disponibilidad de tiempo para asistir a sesiones y prepararse adecuadamente para ellas, y para asumir la responsabilidad que requiere como tal el cargo. ¿Me identifico con el propósito superior de la organización y estoy dispuesto a representarlo públicamente? Con esta pregunta validamos, principalmente, nuestra identidad ética con la organización. ¿El nivel de riesgo percibido en lo legal y reputacional es compatible con mi tolerancia al mismo, con mi carrera y proyección profesional? Cuando el oficio principal de una persona no es ser miembro de Juntas Directivas, es definitivo cuidar sus prioridades y no distraerse innecesariamente. ¿Es esta una oportunidad real para crecer profesionalmente? La responsabilidad y riesgo que se asumen, que contrastan con una remuneración con frecuencia modesta, deben estar compensados por la posibilidad real de materializar varios de los atractivos de pertenecer a una Junta Directiva. ¿Estoy seguro de no tener ningún conflicto de interés al asumir el cargo? En caso de existir, estos deben ser puestos inmediatamente de presente para analizar si es posible gestionarlos o si es motivo para retirarse del proceso y dejar de aspirar al cargo. A manera de referencia, algunos elementos adicionales para hacer esta autoevaluación aparecen en mi columna “Competencias indispensables”, en la cual menciono las consideraciones a tener en cuenta para escoger a un miembro de Junta Directiva, y en la columna “¿Cómo evaluar a una Junta Directiva?”.

La claridad sobre todas estas reflexiones personales, que buscan identificar elementos de compatibilidad e incompatibilidad ética y práctica, es la clave para materializar los beneficios que en lo profesional ofrece el privilegio de hacer parte de una Junta Directiva, y para lograr, de manera tangible y honesta, hacer el aporte que las organizaciones necesitan de sus directores.

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Diversidad de género en las juntas directivas: una tendencia evidente que seguirá profundizándose por múltiples razones.

La encuesta anual de la firma PwC a más de 700 miembros de juntas directivas de empresas listadas en los Estados Unidos, publicada en octubre pasado, muestra en sus resultados que el género ocupó el primer lugar en importancia como factor para lograr la diversidad de pensamiento en ese órgano de gobierno. 

Este hallazgo coincide con la tendencia evidente hacia una mayor presencia femenina en las juntas directivas. Un informe de la consultora ISS Analytics reveló que cerca del 45% de los nuevos miembros que llegaron en 2019 a las juntas en las empresas del índice Russell 3.000 de Estados Unidos fueron mujeres.

En 2016, ese indicador había sido inferior a 25%. A mediados de 2019, el 27% de los puestos de junta directiva en las empresas del índice S&P 500 de Estados Unidos ya estaba ocupado por mujeres, cifra que 5 años atrás era el 18%, y en agosto pasado, por primera vez en la historia, todas las empresas del índice ya contaban con al menos una mujer en su directorio. Según un estudio reciente de la firma EY, el 56% de las empresas del S&P 500 cuentan con 3 o más mujeres en su junta directiva actualmente.

Las estadísticas actuales de la organización Corporate Women Directors International muestran que en América Latina la presencia de la mujer en las juntas directivas de empresas listadas en las bolsas de valores es aún modesta. Mientras que en diferentes países de Europa las mujeres representan entre el 16 y el 40% del total de directores en dichas empresas, en Estados Unidos y Canadá alcanzan el 21%, en África el 14% y en nuestra región apenas el 7%. 

La Superintendencia de Sociedades de Colombia, en su informe más reciente respecto a los indicadores de gobierno corporativo de empresas de capital cerrado, reveló que, de 6204 empresas vigiladas con ingresos y activos totales superiores a 30000 SMMLV, un 62% manifiesta tener una junta directiva u órgano equivalente, con presencia de mujeres en un 59% de los casos donde existe dicha figura. 

Esta tendencia continuará profundizándose. En países como Noruega, Francia y España las empresas listadas en bolsa deben contar, por norma, con al menos un 40% de mujeres en su junta directiva, mientras que en el estado de California – Estados Unidos, para 2021 será requisito que las empresas listadas basadas allí tengan mínimo 3 mujeres en las juntas de 6 o más miembros. 

Por su parte, fondos de inversión globales como BlackRock y State Street, así como la banca de inversión Goldman Sachs, promueven activamente la presencia femenina en la junta de las empresas donde participan o a las que asesoran. 

Más allá de las iniciativas regulatorias y políticas que incentivan la diversidad de género en las juntas directivas, algunas de las cuales despiertan incluso controversia, la evidencia empírica aportada por la academia, consultoras reconocidas y entidades expertas en gobierno corporativo, demuestra que tal diversidad favorece el desempeño integral de las organizaciones y enriquece tangiblemente la capacidad de pensamiento estratégico del directorio. 

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¿Cuáles son las dimensiones de la diversidad en una junta directiva y por qué es importante?

Diversidad significa variedad y también diferencia. En las juntas directivas, la diversidad de sus miembros se manifiesta desde múltiples factores: genero, edad, formación académica, competencias particulares, experiencia profesional, nacionalidad, estilo de pensamiento, tiempo integrando la junta, participación en otras juntas directivas, condición de miembro independiente o de accionista, entre otros.

El interés de inversionistas, instituciones gubernamentales y académicas en promover la diversidad en las juntas directivas es manifiesto en la actualidad. Esto es evidente también en las empresas, tanto que en algunas han optado incluso por aumentar el tamaño de la junta directiva como una manera de facilitar su diversificación y, en ocasiones, de contrarrestar el riesgo de efectos negativos potenciales por la baja rotación de sus miembros tradicionales.

Algunas razones explican la relevancia de este asunto. De una parte, múltiples estudios científicos demuestran que los grupos diversos tienden a tomar mejores decisiones, aun cuando su proceso para llegar a ellas sea más complejo. Así entonces, las juntas directivas diversas cuentan con una mayor capacidad colectiva de pensamiento estratégico, aquel que se ocupa de imaginar el futuro para fijar, en el presente, objetivos y caminos para lograrlos. Esta es una competencia clave en tiempos en los que es más retador para quienes administran las organizaciones el articular, frente a la incertidumbre, estrategias pertinentes y oportunas que enlacen apropiadamente su realidad presente con la abundancia de información y tecnología disponibles para escoger aquello en lo que desean convertirse.

Así mismo, la diversidad de perspectivas permite a una junta directiva ejercer mejor su labor de aconsejar a la gerencia, tanto desde proveerle con una mayor riqueza de insumos para hacer su labor, como a partir de la observación de los riesgos de una empresa desde lentes heterogéneos. Algunos investigadores en temas de gobierno corporativo han encontrado que a mayor complejidad de una organización más alto es el valor que le genera la diversidad en su junta directiva. 

Larry Fink, presidente de la junta directiva de BlackRock, uno de los mayores fondos de inversión en el mundo, en una reciente carta anual enviada a las empresas donde dicho fondo poseía inversiones, sintetizó en cuatro puntos las bondades de las juntas directivas diversas: mentalidad variada, elevado estado de consciencia, menor probabilidad de omitir amenazas al modelo de negocio y mayor capacidad de identificar oportunidades que promueven el crecimiento de largo plazo.

La diversidad no se hace manifiesta en las juntas de manera espontánea. Para materializar sus beneficios, es fundamental que exista una cultura de participación plural de sus miembros y una alta capacidad de gestionar la divergencia en la toma de decisiones. 

En esta época de asambleas de accionistas y elección de juntas directivas, la diversidad como criterio para conformarlas es pertinente, no vista como una moda o de manera caprichosa, sino entendida como la pluralidad que atiende integralmente las necesidades estratégicas de una organización y que genera, además, los beneficios mencionados. 

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¿Cuál es y cómo articular el papel de los accionistas, la junta directiva y la gerencia frente a la estrategia? Este es un modelo general de referencia.

Accionistas, junta directiva y gerencia, ejes del gobierno corporativo, tienen responsabilidades específicas respecto a la definición, implementación y seguimiento a la estrategia de una organización. 

Los accionistas orientan temas de fondo para la estrategia, por ejemplo, la filosofía en la forma de hacer negocios y lineamientos para definir políticas relevantes. Igualmente, delimitan los ámbitos de la actividad empresarial en los cuales se sienten cómodos, así como el grado de riesgo que consideran tolerable, a la vez que orientan temas financieros como el nivel de deuda que estiman adecuado, y su necesidad de liquidez que determina la política de reparto de dividendos.

Estos temas son insumos fundamentales para la definición de la estrategia y deben ser de conocimiento de la junta directiva elegida por los accionistas.

La junta directiva, por su parte, orienta a la gerencia para la construcción de una propuesta de estrategia, a partir de su visión del entorno y de la empresa, así como de su interpretación del deseo de los accionistas. Así, la junta establece el marco de referencia para el proceso de formulación estratégica de la gerencia.

Los equipos gerenciales son los encargados entonces de plantear el direccionamiento de la estrategia, o de estructurar una propuesta de ajuste a la misma. La experiencia de quienes están al frente de la empresa los habilita para hacer tal ejercicio, considerando la orientación recibida desde la junta directiva.

El paso siguiente del proceso se da cuando la gerencia pone a consideración de la junta directiva su propuesta. Las dos partes se alinean respecto a lo que desean lograr y cómo van a hacerlo, y la visión de los accionistas siempre está presente en la conversación desde la voz de la junta directiva que los representa frente a la gerencia. En la interacción entre los actores del gobierno corporativo un participante adicional de importancia es la revisoría fiscal, representante de los accionistas, para diversos efectos, frente a la junta directiva y la gerencia. 

La interacción de la junta directiva y la gerencia entorno a lo estratégico es permanente. En su labor de acompañar a la gerencia desde el control y el consejo, la junta hace seguimiento a la ejecución de la estrategia y aporta desde su experiencia para mejorar los procesos de toma de decisiones y para procurar avanzar a la velocidad necesaria hacia los objetivos.

Por su parte, la interacción entre la junta directiva y los accionistas es también dinámica alrededor de la estrategia. Así entonces, en las asambleas de accionistas la junta directiva reporta sobre la estrategia formulada y el avance en su ejecución, propone y recibe orientación sobre iniciativas estratégicas que pudiesen estar fuera de su competencia, y recalibra su lectura de los intereses de los accionistas. 

Esta dinámica entre accionistas, junta directiva y gerencia varía en cada empresa. En cualquier caso, la estrategia debe incorporar y dar testimonio de los intereses de todos los integrantes del gobierno corporativo, el cual es a su vez fundamental para convertirla en realidad.

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¿Cómo abordar desde la junta directiva la mirada a la estrategia propuesta por la gerencia para la organización?

Los equipos ejecutivos hacen periódicamente ejercicios de revisión a la estrategia de su organización con el propósito de mantenerla pertinente y viable. 

El resultado de esta actualización suele llegar posteriormente a la junta directiva para sus consideraciones y ajustes, de tal manera que aquella se apropie a su vez de la estrategia y acompañe decididamente al grupo gerencial en avanzar su ejecución.

¿Cómo abordar desde la junta directiva esta mirada a la estrategia propuesta por la gerencia? La junta necesita asegurar que la estrategia esté planteada de una manera clara y comprensible, y sentirse cómoda acompañando un planteamiento que estima factible, es decir, en el que cree y cuyos objetivos considera alcanzables. 

Al nivel general, la junta debe acoger como interesantes y retadores el propósito y la aspiración de la empresa. Igualmente, requiere entender la racionalidad detrás del ámbito de negocios propuesto para la organización, y de las renuncias explícitas al respecto, y hacer sentido de como aquellos son el medio adecuado para alcanzar sus objetivos más elevados. 

Las organizaciones definen, para cada negocio en el que escogen participar, una forma de competir. Para la junta directiva es crítico entender cuáles son los factores claves de éxito en cada negocio y cómo la empresa generará valor tangible a sus clientes, cómo se diferenciará y porqué podrá enfrentar efectivamente de esa manera a sus competidores.

Desde tal entendimiento, la junta contará con los criterios para visualizar las brechas de más urgente atención y para evaluar, por ejemplo, la pertinencia estratégica de las propuestas de inversión planteadas por la gerencia. 

La comprensión plena de lo que la estrategia aspira lograr, y del cómo hacerlo, habilita a la junta para una mirada desde tres dimensiones adicionales: la cultura, el entorno y los accionistas. 

Si un ajuste en el direccionamiento estratégico implica la necesidad de hacer cambios en la cultura de la organización, es vital que la junta entienda cuáles son y la forma como la gerencia planea avanzar en ellos, así como asegurar que comulguen con las expectativas de los accionistas. 

De otro lado, en tanto la junta hace parte del radar que conecta a una organización con el exterior, ella debe vigilar que la estrategia se haga cargo, de manera explícita, de los elementos que considera más relevantes del entorno en cuanto a tendencias, riesgos y responsabilidades con todas las partes interesadas de la empresa. 

Finalmente, la junta directiva determina si la estrategia, en su conjunto, recoge el espíritu empresarial de los accionistas, es compatible con el nivel de riesgo tolerable, construye una organización sostenible para el mediano y largo plazo, y permitirá remunerar apropiadamente el capital puesto a su servicio.

La mirada consciente por parte de la junta directiva a la estrategia, desde las perspectivas mencionadas, le permite aportar en su formulación, comprometerse desde la confianza con su ejecución, definir las conversaciones estratégicas prioritarias con la gerencia durante sus sesiones, e identificar los temas críticos de seguimiento para cumplir con sus funciones de aconsejar y controlar. 

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¿Qué caracteriza a las buenas juntas directivas? Estos modelos de referencia facilitan reflexionar e identificar oportunidades para multiplicar el valor que ellas generan a sus organizaciones.

¿Qué caracteriza a las buenas juntas directivas? La respuesta interesa a quienes hacen parte de una junta, reportan a ella, deben elegirla o evaluarla. Estas son algunas consideraciones generales.

Jeffrey Sonnenfeld, profesor de la Universidad de Yale, publicó en 2002 un artículo al respecto, el cual se convertiría en un clásico del gobierno corporativo. Allí plantea que las buenas juntas se caracterizan por operar en un clima de franqueza y confianza, lo cual es clave para sobreponerse a los temas que podrían polarizarlas.

Tales juntas promueven una cultura donde es legítimo el disenso abierto, entre sus miembros y con la gerencia, y en la que no son indispensables los consensos. Los miembros de las buenas juntas no se encasillan en un solo rol, y aceptan salirse de sus esquemas predeterminados por su experiencia o formación. El nivel de responsabilidad de sus miembros es elevado, y están abiertos a ser evaluados como junta y como individuos alrededor de la calidad de sus discusiones, su nivel de conocimiento y la relevancia de sus aportes, entre otros elementos.

La firma consultora A.T. Kearney, experta en gobierno corporativo, a partir de publicaciones de David Nadler, Beverly Behan y Mark Nadler, considera que las juntas directivas de alto desempeño incorporan cinco valores que motivan una serie de conductas. En primer lugar, valoran la independencia e integridad, para hacer preguntas profundas, navegar los desacuerdos, hacer respetar las reglas del buen gobierno y tener relaciones de transparencia entre sus miembros y con la gerencia.

Estas juntas aprecian la apertura, desde la cual intercambian puntos de vista con sinceridad en conversaciones incluyentes que derivan en decisiones bien elaboradas que les generan confianza. Creen en la rendición de cuentas, y desde allí sus miembros entienden que su liderazgo y responsabilidad son compartidos frente a sus partes interesadas, así como la importancia de gestionarse a nivel individual y colectivo acogiendo una evaluación periódica. Las buenas juntas valoran la orientación a acciones, haciendo seguimiento a lo acordado, promoviendo decisiones y enfocando su conversación con la gerencia alrededor de prioridades verdaderas. Todo esto sucede enmarcado en el valor de la confianza desde el respeto mutuo, que motiva capacidad de escuchar, empatía entre los miembros de la junta y desde ella con el equipo de gerencia, confidencialidad y compromiso individual frente a lo decidido pese a no estar eventualmente de acuerdo.

En su libro Compañías excelentes merecen juntas excelentes, Beverly Behan identifica cinco rasgos evidentes en las juntas exitosas. Ellas agregan valor tangible a la gerencia, aportando perspectiva, desafiando sus supuestos y tomando decisiones. Además, son juntas consientes de su forma de generar valor, enfocadas en los temas relevantes desde la estrategia de la organización y su coyuntura. Desde la consciencia de sí misma, y el conocimiento de su rol, una junta de alto desempeño identifica y gestiona sus oportunidades de mejora, y procura tener sesiones dinámicas y abiertas, participativas e interesantes para los asistentes. Finalmente, una junta directiva es exitosa cuando la organización que lidera logra los resultados estratégicos y financieros que desea. 

Estos modelos generales de referencia, que comparten terrenos comunes, son de utilidad para reflexionar sobre nuestras juntas directivas y evidenciar algunas de sus oportunidades para mejorar su operación y multiplicar el valor tangible que generan a las organizaciones que lideran. 

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Las crisis bien gestionadas son una valiosa oportunidad de aprendizaje y fortalecimiento para las juntas directivas. Estas son algunas buenas prácticas para vivirlas y superarlas.

El pasado mes de junio tuvo lugar la “liga de directores”, evento que es organizado por A.T Kearney, firma consultora experta en temas de gobierno corporativo, en alianza con Korn Ferry y la Universidad de los Andes. 

En una de sus sesiones, cerca de 50 experimentados miembros de juntas directivas de reconocidas empresas del país aportaron su visión sobre las mejores prácticas para vivir, desde ese órgano del gobierno corporativo, las crisis que enfrentan las organizaciones. 

La primera recomendación para una junta directiva es prepararse en varias dimensiones. Desde la perspectiva del gobierno corporativo, una junta bien preparada es aquella que se ha ocupado de fortalecerlo, conoce muy bien su papel y ha interiorizado su propio reglamento y código de ética. 

En cuanto a la gestión de los riegos, las juntas preparadas los tienen identificados en un mapa claro, construido considerando la estrategia, en tanto hay crisis más predecibles que otras y con impactos de distintas proporciones según afecten variables claves para la sostenibilidad de cada empresa. 

La sucesión del presidente o gerente general fue identificada como causa común de crisis en las juntas directivas. Discutir anticipadamente el tema, y tener siempre un plan vigente al respecto es la mejor recomendación para la junta. Las organizaciones maduras en su preparación para las crisis cuentan con un protocolo para enfrentarlas, y dentro del mismo un elemento fundamental es el manejo de las comunicaciones. Oportunidad y transparencia son las claves para gestionarlas, según estos expertos. 

Las crisis ponen a prueba las juntas directivas, las competencias de sus miembros y sus relaciones. Ante señales evidentes, la junta debe promover que se reconozca el estado de crisis como tal, ello en tanto es posible que, por diversos motivos, la gerencia tenga incentivos para no hacerlo. Ya en medio de la crisis, es importante que la junta se informe ampliamente sobre la situación, sin veda alguna, tenga claro el problema y se provea de elementos que le permitan entender su dimensión y eventuales consecuencias, así como las posibles rutas de acción. En momentos de tensión, es vital que la junta acoja los protocolos del gobierno corporativo, en particular en cuanto a su relación con la gerencia, apoyándola sin interferirla, respetando estrictamente los conductos regulares de interacción con el equipo ejecutivo, y acordando con ella los canales de comunicación formales hacia el interior y el exterior de la organización. 

En la gestión de una crisis, la junta directiva está sentando precedentes de fondo para una empresa. Por ello debe cuidar su proceso de toma de decisiones, conservando el rigor y procediendo en el marco de las normas y cultura de la organización, así como vigilando estrictamente el cumplimiento de la ley. Según requiera, es buena práctica que se acompañe de asesores expertos.

Administrar la relación entre los miembros de la junta directiva en medio de la crisis es importante en tanto es probable que emerjan algunas discrepancias. Para tal propósito, es definitivo el papel del presidente de la junta, y la sugerencia para todos sus integrantes es recurrir al consejo del mexicano Miguel Ruiz en su libro ‘Los cuatro acuerdos’: no suponer, ser impecables con las palabras, hacer lo mejor que les sea posible y no tomarse nada como personal.

En conclusión, las crisis bien gestionadas son una valiosa oportunidad de aprendizaje y fortalecimiento para las juntas directivas.

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Las juntas directivas frente a las crisis: anticiparlas, vivirlas, y aprender de ellas como organizaciones e individuos. 

Las 1000 empresas más grandes de Colombia administran activos por cerca de mil billones de pesos, según el reciente informe de la Superintendencia de Sociedades. Esta cifra es similar al presupuesto del Plan Nacional de Desarrollo del país, aprobado hace algunas semanas. En tanto las empresas son una fuerza fundamental para generar bienestar social y desarrollo económico, la gestión de los administradores de recursos tan significativos se convierte en un tema de interés general.

Este escenario, de organizaciones cada vez más robustas y complejas expuestas a retos mayores, contribuye a explicar el interés actual en asuntos relacionados con el gobierno corporativo, tanto desde las empresas, que lo identifican como un generador tangible de valor, como desde la academia, interesada en su investigación. Precisamente, la creación del Centro de estudios de gobierno corporativo de la Universidad de los Andes es una valiosa iniciativa dentro de cuyos intereses está atender la sentida necesidad de investigación en el tema para el contexto de América Latina. 

Las juntas directivas hacen parte de los administradores de ese recurso vital para un país que son sus empresas, y su papel es de alta relevancia ya que a sus manos suelen llegar las decisiones más complejas y de mayor importancia para las organizaciones. Una misión fundamental de las juntas directivas, no siempre presente en el listado de sus funciones básicas, es acompañar a la gerencia, y en ocasiones hacerse cargo, en el manejo de las crisis que enfrentan las compañías. Miguel Silva, experto en comunicación estratégica, considera que una crisis es una situación que amenaza la supervivencia de una organización, y que de alguna manera pone en riesgo lo que llama su “licencia social”, es decir, el permiso, tácito y explícito, que el entorno le otorga para operar. Stanislav Shekshnia y Brian Henry, profesores de la escuela francesa INSEAD, proponen cuatro criterios para identificar si una junta está frente a una crisis: la situación es urgente, puede tener un impacto significativo en los negocios, genera incertidumbre y demanda acciones excepcionales.

La firma consultora internacional A.T. Kearney, experta en temas de gobierno corporativo y organizadora junto a Korn Ferry y la Universidad de los Andes de uno de los eventos de más alto nivel en América Latina para miembros de juntas directivas denominado “Liga de directores”, considera que las crisis tienen cuatro momentos relevantes en el directorio. El primero, es la anticipación. Las juntas necesitan estar atentas a las señales del entorno, e interesarse en mantenerlo vigilado intencionalmente. Así mismo, deben prepararse para afrontar una eventual crisis con diversas herramientas. Una de ellas es el denominado manual de crisis, el cual se estructura desde la identificación de las crisis posibles y su simulación para definir planes de acción y preparar a los responsables en caso de un evento.

El segundo momento es la vivencia de la crisis. Si bien la preparación del primer momento aporta enorme claridad para gestionar en medio de las tensiones de la crisis, cada caso se da en un contexto específico, con variables y complejidades impredecibles propias del momento en el tiempo, lo que obliga a la junta directiva a operar con plena atención y criterio más allá de seguir el procedimiento predeterminado. Uno de los temas claves en este momento es la comunicación. En ese aspecto, el especialista Miguel Silva plantea la que llama regla de oro de las crisis: Decir la verdad, y decirla pronto. La dilación o la mentira son la puerta de entrada a un funesto proceso de desangre progresivo en términos de credibilidad. Así entonces, es importante reconocer pronto si la situación en cuestión es en efecto una crisis para gestionarla como tal. Por esa razón, la junta debe ser estricta y crítica en tanto pudiese existir el riesgo de demorar tal reconocimiento por parte de la gerencia. La vivencia apropiada de la crisis requiere el entendimiento inicial muy claro del problema, y asumirla con responsabilidad sin caer en el error de creer que su gestión es apenas un problema de comunicaciones.

El tercer momento para una junta es el aprendizaje desde la crisis. Eventos de esta naturaleza son oportunidades muy valiosas en las empresas para incorporar lecciones y salir fortalecidas. La junta directiva necesita asegurar que este proceso en efecto suceda. Finalmente, además de los tres momentos colectivos mencionados, hay un cuarto momento de reflexión personal para los miembros de la junta y la gerencia. Tal reflexión, a manera de autoevaluación, permite al individuo cosechar esta experiencia, para su desarrollo personal y profesional, desde hacer conciencia de sus comportamientos y ejercicio del liderazgo durante la crisis.

Las juntas directivas tienen una responsabilidad significativa y directa en la construcción de empresas cada vez más competitivas y sostenibles. Gestionar las crisis es una de sus oportunidades más interesantes para generar valor a las empresas, y desde ellas a la sociedad. 

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La sucesión del presidente ejecutivo o gerente general de una empresa es una de las decisiones más importantes a cargo de una junta directiva. ¿Cómo prepararse para ella?

La sucesión del presidente ejecutivo o gerente general de una empresa es una de las decisiones más importantes a cargo de una junta directiva, dado su impacto para la compañía y su futuro. Un estudio publicado en 2018 por la firma estadounidense Equilar, reveló que la permanencia media de los presidentes ejecutivos de las empresas del Índice S&P 500 pasó de 6 años en 2013 a 5 años en 2017. 

Otro estudio del centro de investigación en gobierno corporativo de la Universidad de Stanford, en una muestra cercana a 5.000 empresas transadas públicamente en Estados Unidos, encontró que el 50 por ciento de sus presidentes llevaban menos de 5 años en ejercicio. En un escenario de permanencias más cortas de los ejecutivos en sus cargos, la probabilidad de tener que enfrentar tal sucesión desde la junta es hoy mayor.

No es casual que la falta de preparación de las juntas para la sucesión del presidente sea reconocida por expertos como una causa común de crisis en esa instancia. Aún así, en ellas las conversaciones al respecto no son comunes, entre otras, por temor a ser mal interpretadas o considerarlas poco prioritarias en condiciones normales. 

Los escenarios de sucesión del presidente son muy variados para una junta directiva. La sucesión puede darse de manera programada, o bien resultar necesaria, de forma intempestiva, por una desgracia, la renuncia de la persona a su cargo o por eventos que deriven en la decisión de su despido. Así mismo, tienen particularidades casos como la sucesión de un presidente ejecutivo fundador de su empresa, o la de un presidente emblemático de muchos años en el cargo y heredero de un legado significativo.

Las buenas prácticas desde la junta para enfrentar la sucesión del presidente ejecutivo involucran, entre otros, dos elementos claves: definir criterios para elegir a un sucesor y tener un plan de emergencia. Los expertos Ram Charam, Dennis Carey y Michael Useem, autores del libro Juntas que lideran, consideran que los criterios de elección deben incluir elementos de experiencia gerencial, conocimiento de la industria, capacidad y estilo de liderazgo y características personales. Dichos criterios necesitan estar alineados con la estrategia, el modelo de negocio y la cultura de la organización, así como con las necesidades de corto y mediano plazo de todas sus partes interesadas. Esta definición de criterios, útil para abordar una sucesión programada o enfrentar una emergencia, debe idealmente incluir el concepto de la junta directiva, del presidente ejecutivo y los miembros más cercanos de su equipo, e incluso de los accionistas, cuando sea pertinente, por ejemplo, en las empresas familiares. 

Para efectos del plan de emergencia, los candidatos naturales para asumir la presidencia ejecutiva, de manera temporal o definitiva, suelen estar en el equipo gerencial y eventualmente en la junta directiva. Por esto es de valor que los miembros de la junta tengan exposición a los ejecutivos claves de la empresa, que interactúe con ellos en comités especializados y socialmente, e incluso que se involucren en su selección, ya que en ese proceso podrían estar escogiendo a un futuro presidente para la organización. 

Ser miembro de una junta directiva o presidente ejecutivo de una empresa, implica estar en capacidad de sostener conversaciones importantes, potencialmente difíciles. Esta es una de ellas.

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La cultura de cada junta directiva es particular y resulta de una mezcla de múltiples prototipos.

Cada junta directiva es un mundo, con su propia dinámica y forma de hacer las cosas. Existen diversos prototipos de referencia para facilitar la identificación de rasgos relevantes en la cultura de una junta. Beverly Behan, en su libro Compañías excelentes merecen juntas excelentes, identifica cuatro tipos de junta directiva caracterizados desde su relación con el gerente general o presidente al que acompañan.

La junta imperial es aquella en la cual los miembros son escogidos por el gerente general, comúnmente amigos que poco lo cuestionan, y en la que solo a alguno de sus integrantes, que goza del respeto genuino del gerente, este le solicita consejo. La independiente, en otro extremo, es una en la que los miembros carecen de conflicto de interés con la gerencia y, por tanto, su foco es la empresa por encima del ejecutivo. La atrincherada es una versión de la independiente, en la cual sus miembros no privilegian la organización, sino el interés por conservar su puesto y honorarios. Son juntas complacientes con la gerencia, siempre que cumpla las reglas básicas, poco aportantes y resistentes a su cambio cultural. La junta hostil es una en la cual la relación con la gerencia está dominada por el conflicto, la comunicación es pobre y gira entorno a cuestionamientos, y la desconfianza termina por volver insostenible la permanencia del gerente. 

Desde otro ángulo, la firma consultora Spencer Stuart plantea cuatro estilos básicos en los cuales encajan la mayoría de las culturas de las juntas directivas: las juntas curiosas, valoran el intercambio de ideas y la exploración de alternativas, son flexibles y abiertas al cambio. Las decisoras, que privilegian discutir sobre los resultados y tomar decisiones dirigidas a objetivos particulares, son más rígidas y valoran la experticia individual de sus miembros. Las colaborativas, que prefieren la construcción de consensos desde el esfuerzo colectivo y la mirada general a los temas desde el propósito superior de la organización. Finalmente, las juntas disciplinadas privilegian la consistencia en la gestión, los protocolos, la planeación y la administración de riesgos.

Desde una mirada más coloquial, los que han participado de una junta o reportado a ella, habrán identificado rasgos de la junta social, donde poco se habla de los negocios; la forense, en la cual toda la conversación gira entorno al pasado; la policiva, cuya misión central es controlar a la gerencia; la espectadora, que solo tiene permitido escuchar al gerente y en la que es mal visto preguntar u opinar; la pedagoga, donde la agenda se ocupa en coadministrar y tomar la lección al gerente de las tareas que se le encargó; la anfiteatro, escenario central para dar trámite al conflicto entre sus miembros o accionistas, y la asamblea, compuesta por accionistas para conversaciones de propietarios más que de negocios.

La cultura de cada junta directiva es particular y resulta de una mezcla de múltiples prototipos, como los citados y otros tantos, en diferentes proporciones. Para quienes participan de una junta, le reportan a ella o tienen la responsabilidad de reclutar sus miembros, es de utilidad reconocer estos rasgos culturales para preservar los que son favorables para su dinámica y gestión, y para cuestionar los que le resultan perjudiciales con el fin de cumplir efectivamente con su papel en el gobierno corporativo.

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La cultura de la junta directiva: ¿A qué se refiere? ¿Cuáles son algunos rasgos convenientes en ella? ¿Cómo migrar hacia la cultura deseada?

La cultura de una organización, entendida en términos simples como su forma de hacer las cosas, es uno de sus rasgos más distintivos y, cuando está alineada con su estrategia, es una de las variables de mayor impacto para explicar su éxito. El interés por este asunto abarca ahora la cultura de sus juntas directivas. Spencer Stuart, firma experta en temas de gobierno corporativo, definió en una publicación reciente la cultura de la junta directiva como el conjunto de reglas no escritas que influencian la interacción y decisiones de sus miembros. Entre dichas reglas se encuentran elementos inherentes a sus integrantes, derivados de sus valores y experiencia, y modelos de trabajo aceptados por la junta, como su agenda y sus prácticas para discutir y decidir. 

¿Cuáles son rasgos deseables en la cultura de una junta directiva? Las juntas definen el tipo de cultura que necesitan desde variables como la cultura de los accionistas, la estrategia y la cultura de la organización, el tipo de gerente general o presidente que acompañan, la coyuntura que enfrentan y, en general, según sus necesidades para operar de manera efectiva y cumplir apropiadamente su papel. La cultura ideal es específica a cada junta directiva, pero existen rasgos generales deseables en ella. Jeffrey Sonnenfeld, reconocido profesor de la escuela de negocios de Yale, publicó hace años un artículo que se convertiría en clásico en el ámbito del gobierno corporativo, y en el cual menciona cinco rasgos a desarrollar en la forma de trabajar de las juntas para lograr su efectividad y excelencia: un ambiente de confianza y franqueza en las conversaciones, apertura al disenso constructivo como señal de interés y compromiso, disposición a considerar todos los escenarios posibles en los procesos de toma de decisiones, un alto sentido de responsabilidad individual por parte de sus miembros, y receptividad frente a la evaluación de su desempeño conjunto y de cada integrante. 

Las juntas directivas suelen reconocer la necesidad de hacer ajustes en su cultura, por ejemplo, cuando su desempeño no es el esperado, ante el ingreso de nuevos miembros, frente a un cambio de estrategia o para responder a una crisis, dada la llegada de un nuevo gerente general o presidente, o al implementar un relevo generacional en una empresa familiar. Los cambios en la cultura de las juntas, sin embargo, tienden a ser lentos dado que su interacción suele ser intermitente. Spencer Stuart, recomienda plantearse las siguientes preguntas al interior de las juntas frente a la intención de migrar desde su cultura actual hacia una cultura deseada: ¿tenemos a las personas correctas en la junta directiva?, ¿estamos estructurando nuestra agenda y discusiones de forma alineada con la cultura deseada?, ¿el presidente de la junta y el gerente dan ejemplo y promueven la cultura objetivo?, ¿somos conscientes, como miembros a nivel individual, de la manera en la que aportamos a la evolución de la cultura?

En la junta directiva, como en las organizaciones, la cultura está altamente relacionada con su desempeño, y tenerla definida es importante, entre otros, para la selección y evaluación de sus miembros. En un escenario de juntas directivas cada vez más participativas y diversas, operando bajo mayor presión por resultados, desarrollar intencionalmente su cultura es una interesante oportunidad para dinamizar su generación de valor en las organizaciones.

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¿Cómo implementar un cambio en el modelo de gobierno corporativo de una empresa? Estás son algunas recomendaciones desde una experiencia práctica.

La consultoría como profesión ofrece dentro de sus atractivos la posibilidad de aprender de casos reales diversos del ámbito empresarial, sumado ello a la oportunidad de participar en proyectos en colaboración con reconocidos expertos en múltiples especialidades. Esta última fue mi experiencia en un proyecto reciente, en el cual tuve el privilegio de compartir responsabilidades con experimentados consultores interesados en el tema de las juntas directivas de grupos empresariales.

Descripción del caso

El caso que nos ocupó fue el de un grupo empresarial diversificado, es decir, con inversiones en negocios no relacionados de cerca entre sí (no hacen parte de cadenas de valor similares y no corresponden a un modelo de integración vertical u horizontal), controlado por una familia, y compuesto por empresas independientes, cada una de las cuales era dirigida por un gerente general que reportaba a un presidente del grupo, quien a su vez dependía de una junta directiva única para toda la organización. La familia controlante del grupo era accionista mayoritaria en cada una de las empresas que lo integraban, y sus miembros participaban activamente en la administración del grupo, tanto desde la junta directiva como desde algunas posiciones gerenciales.

La junta directiva corporativa, y el presidente del grupo, identificaron la dificultad que representaba acompañar apropiadamente a todas sus empresas bajo la estructura de gobierno corporativo vigente, en especial por las limitaciones que ella estaba significando para decidir y actuar con oportunidad frente a las aspiraciones de competitividad y desarrollo de cada una de ellas en línea con su potencial. El grupo empresarial decidió implementar, entonces, un nuevo modelo de gobierno en el cual cada empresa que lo componía tuviese su propia junta directiva, al tiempo que seguiría existiendo una junta directiva corporativa que acompañaría la gestión del presidente del grupo. 

La invitación que recibimos los consultores tenía como objetivo plantearle a este grupo empresarial recomendaciones para la implementación de ese nuevo modelo de gobierno corporativo. Producto de diversas reuniones de trabajo con la junta directiva corporativa, la presidencia, los gerentes de las empresas y algunos ejecutivos trasversales del corporativo, logramos entender muy bien el caso particular que nos ocupaba como equipo consultor para, desde esa claridad, hacer diversas recomendaciones a fin de mejorar las probabilidades de éxito en la implementación del nuevo modelo. A continuación, una síntesis de las reflexiones que le compartimos a esa organización.

Recomendaciones a los accionistas

En primer lugar, y para implementar el modelo definido, era vital garantizar que existiese en todos los actores claridad respecto a su rol, atribuciones, y conductos regulares de comunicación, entre otros aspectos. Esta era una premisa fundamental para darle la dinámica real que deseaban a la junta directiva de cada empresa de la organización. El antecedente era el de un modelo de comunicación e interacción informal, y poco estructurado, entre los gerentes de las empresas, sus respectivos accionistas, el presidente corporativo e incluso algunos miembros de la junta directiva. La complejidad del grupo empresarial, sumada al estilo de comunicación e interacción descrito, había contribuido a debilitar el modelo de gobierno vigente. Así entonces, era crítico asegurar que los accionistas controlantes del grupo empresarial, y los socios minoritarios en algunas de sus inversiones, tuviesen clara la frontera de su papel como tales, es decir, las diferencias entre el rol de accionista y el de miembro de una junta directiva en los casos de personas que fuesen a ejercer la doble condición. Así mismo, era relevante generar en los accionistas el contexto de criterios para escoger a los miembros de sus juntas directivas, y dejar claras las reglas de interacción entre esa nueva junta y los propietarios. Un tema de importancia, además, era hacer conciencia, entre los accionistas y ejecutivos de la organización que llegaran a hacer parte de las juntas directivas, de las implicaciones legales que ello conlleva. Era un grupo empresarial sin cultura de juntas directivas, y por tanto de muy bajo conocimiento sobre este y otros detalles relevantes para la implementación del modelo.

Recomendaciones a las juntas directivas

Tal y como había tareas por hacer al nivel de los accionistas, existían otras para el caso de las juntas directivas. Respecto a aquellas, les indicamos que era indispensable delimitar muy bien las atribuciones de la junta directiva corporativa o de la compañía “holding”, a la cual reportaría el presidente ejecutivo del grupo empresarial, y las atribuciones de cada junta directiva particular en cada compañía. La creación de juntas directivas en cada empresa, con miembros independientes y ejecutivos corporativos, era una oportunidad valiosa en el propósito de darle a cada una más autonomía para el desarrollo de su negocio, apropiándola con mayor solidez de la definición de su estrategia y profundizando el acompañamiento de la junta a la gerencia en la gestión, mejorando la calidad y oportunidad de las decisiones y garantizando que la intervención de la compañía “holding” generara valor donde hubiese espacios reales. Esto sumado a la intención de la “holding” de no dilatar o distraer la evolución de sus empresas por ocupar espacios que no le correspondían o por no responder oportunamente a sus necesidades bajo el modelo anterior de una sola junta directiva en la organización para todos los efectos.

Por otro lado, dejamos explícito que considerábamos de la mayor relevancia, una vez definidas esas fronteras y atribuciones de las juntas, el garantizar que hubiese fluidez de información desde las empresas filiales hacia la junta directiva corporativa de la matriz y hacia el presidente ejecutivo de la organización. Era posible que, tras el cambio de modelo, la junta corporativa percibiera algo de distancia de los negocios. Uno de los mecanismos más efectivos para mitigar esa percepción era contar con el presidente ejecutivo de la organización como miembro en las juntas de las filiales. Por diversas razones, ello no siempre es posible. También era recomendable evaluar si algunos miembros de la junta directiva corporativa estaban en capacidad de ocupar posiciones en las juntas de las filiales. La participación en las juntas de las empresas de ejecutivos del corporativo del grupo, e incluso de gerentes de algunas de las compañías, reforzaría este flujo interno de información.  Aportaría también en tal sentido el adoptar como costumbre qué, de manera periódica cada 3 o 4 meses, cada gerente general de una filial pudiese presentar su empresa en un espacio de la sesión de la junta corporativa. Finalmente, sería importante definir una serie de indicadores claves de seguimiento para cada empresa y sus negocios los cuales se enviarían, junto con un breve reporte gerencial no mayor a una página, a la junta corporativa con la información preparatoria previa a su sesión.  

En cuanto a las juntas, también recomendamos qué, para garantizar que cumplieran su función en cada empresa, contaran con un presidente de junta que hiciese muy bien su labor tanto para con la junta como para con la gerencia. Un candidato viable para ese cargo sería el presidente ejecutivo corporativo en aquellas juntas de las que hiciese parte. El éxito de todo este modelo estaba sujeto también, por supuesto, a que la gerencia de cada empresa lo entendiera y acogiera, lo cual en buena medida dependería del valor que el mismo le generara para la obtención de sus resultados. La interacción entre el presidente de la junta de cada empresa y su gerente sería la clave para enfocar la junta en los temas relevantes, estratégicos, generadores de valor, de profundización en la gestión, orientados a dinamizar el desarrollo del negocio, para lograr así lo mejor de una junta que contaría además con miembros independientes de muy buen nivel. 

Recomendaciones a los ejecutivos

Así como era importante garantizar la alineación de los accionistas y de las juntas para el desarrollo del gobierno corporativo, era fundamental dejar muy claro el papel de los equipos ejecutivos en varios aspectos. En primer lugar, y tal como lo mencionamos, era vital que el modelo de juntas directivas por empresa realmente le aportara valor a los gerentes y sus equipos. De esta manera garantizarían la acogida del modelo y el efecto que pretendían. Era de la mayor relevancia igualmente que quedaran muy bien definidos los mecanismos y dinámica esperada de interacción, y los propósitos de ésta última, entre los ejecutivos de las empresas y sus ejecutivos pares en el corporativo, así como entre el gerente general de cada empresa con el presidente de su junta directiva, con el presidente ejecutivo de la organización y con los ejecutivos corporativos. En un modelo de mayor independencia de las empresas, las cuales contarían con una junta propia, era de esperar que la línea de reporte natural del gerente general fuera el presidente de su junta directiva, que se disminuyera la intervención particular del presidente del grupo en la gestión de los negocios de manera directa para que lo hiciera a través de la junta de la cual idealmente haría parte e incluso sería el presidente, y que las líneas punteadas de reporte desde los ejecutivos de cada empresa con los ejecutivos corporativos fueran más tenues, para temas muy específicos y eminentemente necesarios. 

Era predecible, además, que este cambio de modelo generara resistencia. Algunas de las causas más comunes para ello en estos casos tienen que ver con el desconocimiento por parte de algunos ejecutivos de la existencia, o de la conveniencia, de estos modelos, con la falta de formación de los actores para asumirlos lo cual genera inseguridad y temor, con la inquietud que motivan modelos más formales y estructurados como este, con el cambio en el nivel de responsabilidad en los gerentes generales que pasarían a reportar a una junta directiva además con miembros independientes desprovistos de conflictos de interés y ajenos a los temas políticos internos de la organización, con la pérdida de poder de algunos involucrados, con la eventual sensación de pérdida de autonomía por parte de los gerentes, y con la esperada disminución de la capacidad de influencia cruzada entre negocios en caso que ella existiese. Precisamente, y para efectos de limitar esta última en su aspecto negativo, anotamos que sería buena práctica que el gerente general de una empresa, por ejemplo, no hiciera parte de la junta directiva de otra empresa cuyo gerente general fuera a su vez miembro de la junta directiva de la primera. Tampoco sería deseable que un gerente general de una de las empresas fuese miembro de la junta de otra que fuera su cliente o proveedor en caso de existir tal posibilidad. 

Conclusiones y recomendaciones generales

Este caso ilustra como un cambio en el modelo de gobierno corporativo es un reto que se justifica asumir cuando los objetivos son claros, y que implica tener una alta conciencia sobre sus riesgos y consecuencias, así como suficiente preparación y constante seguimiento.

En conclusión, las siguientes son algunas recomendaciones generales para abordar un cambio en el modelo de gobierno corporativo, en casos como el descrito, o en otros, por ejemplo, cuando una empresa decide tener una junta directiva por primera vez, o cuando los accionistas deciden iniciarse en la práctica de tener en su junta miembros independientes:

–         Justificación del cambio: asegúrese de identificar muy bien los objetivos que pretende conseguir la organización con el cambio del modelo para diseñarlo en función de esas necesidades y para hacerle seguimiento a su impacto desde la medición de los efectos deseados. 

–         Definición de reglas claras: identifique a todos los involucrados para lograr el éxito en el cambio del modelo, defina para ellos expectativas y ajustes concretos en sus roles así como en su forma de interactuar, deje claros los canales para el flujo de información, establezca los escenarios para la toma de decisiones, y determine clara y explícitamente los derechos de decisión.

–         Formación en buenas prácticas: No suponga que para todos los interesados el nuevo modelo es claro e intuitivo. Forme a las personas, sustente el modelo en las buenas prácticas y en su efecto positivo en otras organizaciones, y haga una inducción detallada a personas que llegan a ocupar por primera vez un cargo, por ejemplo, el de miembro de una junta directiva.

–         Comunicación: Una vez definido un nuevo modelo, así como las reglas que lo acompañan, e impartida formación al equipo clave para su implementación, es fundamental mantener un plan de comunicación y divulgación, desde los líderes, tanto hacia el interior de la organización como frente a partes interesadas al exterior de ella. Accionistas, miembros de junta y ejecutivos de distintas jerarquías, necesitan mantener presentes los objetivos del cambio de modelo para entenderlo progresivamente y ayudar a mejorarlo. 

–         Gestión frente a la resistencia al cambio: Todas las iniciativas anteriores apuntan también a mitigar la resistencia frente al cambio de modelo. Es crítico, además, actuar frente a casos puntuales, de cualquier procedencia, para sentar los precedentes apropiados en forma oportuna y darle credibilidad al proceso.

–         Seguimiento: Son escasos los nuevos modelos de gobierno corporativo concebidos de manera teórica qué, una vez llevados a la práctica, no necesiten ajustes o estén exentos de posibilidades para mejorarlos. La evaluación al modelo, y los ajustes al mismo, son función del seguimiento al logro de los objetivos para los cuales se implementa. De ahí la importancia de justificar en objetivos claros, desde el principio, cualquier cambio en el modelo de gobierno corporativo.

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¿Cuáles son algunas dimensiones y buenas prácticas en la relación entre los accionistas y la junta directiva de una empresa?

La relación entre los accionistas de una empresa y su junta directiva es un eje fundamental para el buen gobierno corporativo. Las dimensiones de dicha relación son diversas y la formalidad por la cual está regida puede variar entre organizaciones.

Los accionistas se relacionan con la junta directiva en tanto tienen la potestad de elegirla. Esta es una de sus responsabilidades más importantes frente a la empresa, entre otras razones porque será la junta que nombren la que definirá a su vez al gerente de la organización. Los accionistas necesitan, por lo tanto, garantizar que cuentan con una junta competente y comprometida con su compañía, que interprete fielmente la filosofía empresarial y expectativas de los propietarios para que, desde ellas, enfoque su gestión y oriente a la gerencia. 

Además, tienen la responsabilidad de evaluar la gestión de su junta directiva, así como entender las necesidades coyunturales de la compañía y su gerencia, bien para ratificarla o reestructurarla. Las buenas juntas, más allá de resultados financieros de corto plazo, desarrollan empresas sostenibles en el mediano y largo plazo, bien reputadas, operando a un nivel de riesgo compatible con el tolerable por sus accionistas, y son motivo de satisfacción y tranquilidad para estos últimos. 

Otra dimensión de relacionamiento aparece cuando los accionistas se hacen parte de la junta directiva. En organizaciones con un gobierno corporativo maduro esta dimensión suele operar apropiadamente. No siempre es así en aquellas empresas donde tal relación se da de una manera más informal o desestructurada. Ser accionista no debería ser condición necesaria o suficiente para estar en la junta directiva. Idealmente, a esta deben designarse miembros por razones de competencias y pertinencia para las necesidades de la empresa, criterios que son de utilidad para que los accionistas mismos, a conciencia, determinen si son ellos los mejores candidatos para integrarla. Contar con los accionistas adecuados en la junta tiene ventajas por su conocimiento de la compañía y la legitimidad que aportan a ese órgano frente a partes interesadas, por los aportes estructurados para darle dinámica a la toma de decisiones y el alto sentido de pertenencia que imprimen al actuar del directorio. 

Así mismo, implica riesgos la llegada a la junta de los accionistas equivocados, bien por su falta de imparcialidad entre los intereses de la empresa y los propios, por sus eventuales conflictos de interés, o debido a sus sesgos y apegos radicales que entorpecen las conversaciones de los directores. Hay dos riesgos profundos adicionales: el del accionista, que en el escenario de la junta directiva asume el papel de accionista, y el de los accionistas que convierten la junta en el escenario para debatir y administrar los conflictos entre ellos. Los buenos propietarios saben que su rol en la asamblea de accionistas es diferente al de miembro de junta, que esta no puede convertirse en una asamblea permanente, y que no le corresponde a la junta administrar los conflictos entre accionistas. Los miembros de junta independientes aportan valor significativo en estos escenarios.

Una máxima siempre dará luces a esta relación interesante y compleja entre los accionistas con su junta directiva y la empresa: “lo que es bueno para el accionista, no siempre es bueno para la empresa. Lo que es bueno para la empresa, siempre será bueno para el accionista”.

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Este paso es fundamental a fin de lograr de su parte la generación de valor pronta y significativa que espera la organización.

Las asambleas de accionistas traen frecuentemente consigo la designación de nuevos miembros en las juntas directivas de las organizaciones. Tan importante como el proceso de selección de los miembros entrantes, es el de la apropiada inducción para facilitar el comienzo efectivo de sus labores y propiciar así el efecto positivo que de su presencia se espera.

Quien acepta pertenecer a una junta directiva ha llevado a cabo, idealmente, un ejercicio juicioso de exploración previa de la empresa –desde el exterior– en atención a las responsabilidades que este cargo implica. Así, la inducción es el espacio de los nuevos miembros para una exploración desde el interior, que complementa la anterior, apoyados por la guía y plena apertura de la compañía para con quienes entran a hacer parte de su administración. Una inducción básica debe incluir dos capítulos claves, uno relacionado con la organización y sus negocios, y otro con el gobierno corporativo y la junta directiva.

Un nuevo miembro de la junta directiva necesita conocer la empresa, esto significa familiarizarse con su estrategia y su cultura, con sus negocios y los competidores en cada uno de ellos, con los productos y servicios que hacen parte de la propuesta de valor a sus clientes objetivo, con los mercados que atiende y los aliados más importantes, y con el entorno general que rodea la organización, en particular con las tendencias y riesgos que son relevantes para su gestión. Esta visión general de entendimiento proviene, y se enriquece, de reuniones con los ejecutivos líderes en la compañía y de visitas a sitios de operación o clientes claves. Un nuevo miembro de junta necesita llegar a su primera sesión, como mínimo, con un claro entendimiento de los retos de la organización, de su situación financiera y de los principales indicadores de gestión definidos para el seguimiento a su ejecución estratégica, su significado y tendencia reciente. 

En cuanto al gobierno corporativo, un nuevo director requiere tener claros los estatutos de la empresa y el reglamento de la junta directiva, si existe, así como hacer lectura de valiosos documentos de contexto como las actas de sesiones recientes y el último informe de gestión a la asamblea de accionistas. En este capítulo del proceso, son fundamentales las reuniones personales con otros miembros de la junta directiva y, en particular, con el presidente de esta última, para conocer detalles sobre la dinámica y cultura en las sesiones, así como para estar al tanto y preparado para las discusiones y decisiones que ocuparán las reuniones en el corto plazo. 

El nuevo miembro de la junta necesita aprovechar las primeras sesiones a las que asiste –con paciencia y atenta observación– para seguir aprendiendo de la organización y para identificar la mejor forma de involucrarse, armónica y progresivamente, en las conversaciones de este grupo, participando con asertividad y en atención a las expectativas para las cuales fue invitado. Es conveniente, incluso, que inicialmente guarde algunas preguntas para espacios por fuera de la sesión a fin de no interferir con su dinámica y agenda.

La inducción apropiada a los nuevos miembros de la junta directiva es una excelente inversión, tanto para la gerencia como para ese órgano del gobierno corporativo, con el fin de lograr de aquellos la pronta y significativa generación de valor desde la pertinencia de sus aportes.

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¿Qué hacen las juntas directivas que acompañan bien a su gerente? El éxito de la junta directiva es directamente proporcional a los logros de la gerencia.

La junta directiva y la gerencia ejercen roles específicos, mutuamente complementarios, para lograr la adecuada administración de una empresa. Las necesidades y expectativas que respecto a su junta directiva tienen quienes ejercen la presidencia o gerencia general de una organización son diversas.

Un gerente espera que su junta se interese por entender claramente la empresa y sus negocios, su historia y su cultura, su estrategia y sus finanzas, así como sus retos y oportunidades de gestión. Por ello, requiere que los miembros nuevos de su junta inviertan tiempo en una inducción amplia, por fuera de sus sesiones ordinarias, y que en estas últimas sean inicialmente pacientes para escuchar a la gerencia, y a otros miembros con experiencia, sin buscar protagonismos. 

La gerencia necesita una junta comprometida, cuyos miembros asistan a las sesiones y lleguen preparados producto de estudiar la información que acuerden recibir anticipadamente. Durante las sesiones, un gerente requiere la atención plena de su junta, su disposición permanente para aprender y curiosidad genuina para preguntar, a fin de obtener el mejor provecho de un tiempo breve y para cuya preparación el equipo ejecutivo hace un importante esfuerzo. Espera, además, que las reuniones se den en un ambiente abierto y de respeto, con discusiones productivas y sobre los temas más relevantes, y ajustadas a los tiempos de la agenda para avanzar a tomar decisiones sólidas y oportunas que cuenten con el total compromiso de la junta. 

En todo momento, y más en situaciones de crisis, la expectativa del ejecutivo líder es que sus directores lo complementen poniendo a su servicio, generosamente, toda su experiencia y conocimiento gerencial, su visión informada del entorno y su percepción temprana de señales relevantes, sus competencias en áreas específicas, sus contactos de pertinencia para la gestión, e incluso su concepto en procesos de selección de ejecutivos claves. 

El gerente demanda una junta ética, en la que se respete la confidencialidad de la información y las decisiones, cuyos miembros declaren eventuales conflictos de interés y faciliten su administración, y en la cual no se toleren actitudes o comportamientos inadecuados para que este órgano de gobierno sea un modelo de los valores de la organización. 

La gerencia requiere una junta profesional, consciente de sus responsabilidades y conocedora de las buenas prácticas del gobierno corporativo, más aún en empresas familiares o cuando los accionistas son sus miembros. Dicha junta es capaz de mantener al gerente al margen de las diferencias políticas entre sus miembros y de proteger la empresa del contagio de conflictos entre sus accionistas. Su expectativa es una junta que entable una relación de respeto y transparencia con la gerencia, que vigile los conductos regulares y sea honesta con sus aportes, planteados en el marco de las sesiones y no en conversaciones paralelas. También necesita un presidente de junta que ejerza integralmente su rol, que sea un aliado con disponibilidad permanente, quien le brinda a la gerencia retroalimentación relevante. 

Finalmente, quien gerencia precisa que su junta no sea un problema más que administrar, el cliente más difícil de atender, o que sus sesiones sean eventos de tan alta complejidad que impliquen la parálisis de la empresa para prepararlas. Junta y gerencia son aliados fundamentales. El éxito de la junta directiva es directamente proporcional a los logros de la gerencia a la que orienta y acompaña.

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La junta directiva desarrolla un estrecho vínculo con la estrategia de su organización desde tres perspectivas y aporta a su construcción en cuatro momentos.

Dos funciones básicas de una junta directiva son aconsejar y controlar a la administración ejecutiva encabezada por el presidente o gerente general de una organización. Ellas justifican que las mejores prácticas, en términos del funcionamiento de las juntas, recomienden que los temas relacionados con la estrategia sean centrales en su agenda.

La junta directiva tiene la responsabilidad de conocer y entender la estrategia de la organización que orienta, proceso que debe empezar desde la inducción a sus nuevos miembros, y se profundiza en las sesiones ordinarias. Del entendimiento pleno de la estrategia por parte de la junta se deriva su capacidad para hacerle seguimiento, para contribuir con consejo en el proceso de su ejecución, y para cumplir su tarea de servir como conexión con el exterior y así ser un proveedor permanente de perspectiva, lo cual incluye traer a las conversaciones la mirada educada de largo plazo que balancea la tendencia natural en la administración ejecutiva a concentrarse en el corto plazo. 

Si bien la junta directiva tiene el compromiso explícito de entender y hacer seguimiento a la estrategia, la responsabilidad directa de construir y proponer la estrategia de la organización es propia del gerente general o presidente, y su equipo ejecutivo. La gerencia es la encargada de ejecutarla, y es por eso que su entendimiento, confianza y sentido de pertenencia alrededor de la estrategia formulada es fundamental. La junta directiva, por su parte, hace aportes a la construcción de la estrategia en cuatro momentos diferentes. El primero, al proveer su perspectiva a la gerencia respecto a la organización, su entorno y sus opciones de futuro, como un insumo para las conversaciones en las sesiones de estrategia que sostendrá posteriormente el equipo ejecutivo. Esta alineación general inicial es fundamental. El segundo, cuando la gerencia presenta y pone a consideración de la junta directiva su propuesta de estrategia para la organización. En ese momento la junta indaga acerca de los supuestos que la soportan, los desafía y los enriquece, pregunta y entiende los detalles de la estrategia formulada y los recursos y capacidades necesarias para ejecutarla, propone ajustes y dialoga activamente hasta lograr el nivel de alineación necesario con la administración ejecutiva para brindarle su confianza y compromiso de cara al proceso de ejecutarla. El tercer momento es durante las sesiones ordinarios de la junta directiva, en las cuales sus miembros hacen seguimiento a la ejecución de la estrategia y aportan en el proceso de afinamiento permanente del cual debe ser objeto a partir de sus resultados, y de la evolución del entorno y de la organización misma. El cuarto momento es en las sesiones especiales de junta directiva destinadas a conversar específicamente sobre la estrategia y los ajustes que requiere, los cambios en el entorno competitivo, los retos y prioridades para ejecutarla.

La junta directiva, para cumplir su rol, desarrolla un estrecho vínculo con la estrategia de su organización desde diversas perspectivas: conocerla y entenderla, hacerle seguimiento y orientar su ejecución, y aportar en su construcción y afinamiento permanente. La profundidad de sus aportes en cada perspectiva, y en cada uno de los cuatro momentos, es variable y dependerá de la experiencia y competencias disponibles en sus miembros. Su compromiso y sentido de pertenencia con ella, por su parte, deben ser plenos y simétricos con la gerencia para volverla realidad.

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Juntas Directivas: ¿Por qué son importantes los miembros independientes? 

La endogamia es una condición social observada en algunas especies animales que establecen comunidades en las cuales los individuos que las componen tienen una alta similitud genética debido a su parentesco. Esta situación hace que, con el paso del tiempo, se concentren cada vez más, tanto las virtudes como las fragilidades de la genética de esa comunidad, amplificando sus ventajas, pero también las debilidades y los riesgos para esos individuos en comparación con otros de la especie que hacen parte de comunidades menos emparentadas y más diversas genéticamente. En el resultado neto, los efectos de tal condición suelen ser negativas.

En las organizaciones, el riesgo de incurrir en una condición de endogamia también existe, tanto a nivel de los equipos gerenciales como de la junta directiva. Es por ello que las buenas prácticas de gobierno corporativo recomiendan la presencia de los denominados ‘miembros independientes’. Ellos son personas que no tienen ningún vínculo con la empresa de cuya junta directiva hacen parte, es decir, no son accionistas, no son empleados, no dependen de ella económicamente ni tienen con relaciones comerciales vigentes, entre otras consideraciones. 

Los objetivos de contar con miembros independientes en una junta son variados, algunos encaminados a conjurar, a partir de la diversidad, el riesgo de caer en la ‘endogamia organizacional’ y padecer sus efectos negativos que suelen no compensar sus beneficios. Desde el punto de vista de la estrategia, estos miembros garantizan que se rompa la inercia y promueven una mirada fresca, más liviana en sesgos, al direccionamiento tradicional. Ellos pueden cuestionar el statu quo desde preguntas difíciles y enriquecer el diálogo sobre el futuro, sin caer en el riesgo de herir susceptibilidades históricas o estresar relaciones familiares. Estas personas traen, además, competencias, experiencia y relaciones con el entorno de la organización que en ocasiones no existen en las juntas que han sido muy cerradas, como es el caso de algunas compuestas solo por accionistas o por miembros con conocimientos muy homogéneos.

Los miembros independientes son, además, pilares valiosos para la construcción y fortalecimiento del gobierno corporativo. Estas personas están desprovistas de conflictos de interés, tienen una relación imparcial con la gerencia a la que aconsejan y supervisan, balancean el poder de los miembros de junta patrimoniales o no independientes por otras circunstancias, y pueden servir de contrapeso a intereses particulares, de algunos accionistas o miembros de junta directiva, que eventualmente no coincidan con los de la organización. Son de vital importancia, además, en situaciones de conflicto entre accionistas, las cuales suelen contagiar a las juntas directivas en las que sus miembros son patrimoniales o gozan de parcial independencia. En las empresas familiares, los miembros independientes son un apoyo crítico para los accionistas en el manejo de su relación con su organización, la cual suele ser estrecha. En todos los casos, los miembros independientes le aportan a la junta directiva legitimidad frente a distintas partes interesadas del entorno de la organización, por ejemplo, el sector financiero, clientes y proveedores, y los mismos accionistas. 

Para que todos estos efectos positivos sucedan, y alejarse de la ‘endogamia organizacional’, es fundamental que los miembros independientes cuenten con legitimidad desde su perfil y experiencia, con la acogida respetuosa por parte de los miembros no independientes y, principalmente, con el respaldo de la asamblea de accionistas que los eligió.

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El presidente de la junta directiva: ¿Qué funciones cumple y qué rasgos son deseables en quien lo ejerce?.

Las asambleas de accionistas celebradas en el primer trimestre del año designaron las juntas directivas de sus organizaciones. En su primera sesión del nuevo periodo es común que la junta elija a su presidente. ¿Qué funciones cumple ese cargo y qué rasgos son deseables en quien lo ejerce?

La revista de negocios Harvard Business Review, en su edición de marzo pasado, publicó una investigación llevada a cabo por la prestigiosa escuela europea de negocios Insead, en la cual exploraron la respuesta a esa pregunta con 200 presidentes de junta directiva en 31 países alrededor del mundo. Los hallazgos coinciden con las mejores prácticas prescritas por expertos. 

Para comenzar, es importante reconocer que el presidente de la junta directiva lidera a ese órgano de gobierno, más no así a la empresa en su operación, labor que corresponde al gerente general. Así mismo, el presidente de la junta directiva es quien representa a la junta frente a los accionistas y a la administración ejecutiva, y no ejerce como tal representación formal de la empresa. Esta última cuenta con representantes legales que incluyen habitualmente al gerente general. Salvo designación explícita para temas específicos, el presidente de la junta no sustituye ni a la junta directiva ni a la gerencia general frente a ninguna de las partes interesadas en la organización.

El presidente de la junta directiva es el conducto regular para la comunicación continua entre ese órgano de gobierno y quien lidera a los accionistas. Por tal motivo, su presencia en las asambleas de accionistas es recomendable. Así mismo, el presidente de la junta es el enlace permanente entre la gerencia general y su junta, y suele ser el miembro que más de cerca trabaja con el cuerpo ejecutivo de la empresa: acompaña a la gerencia general en su gestión cotidiana según lo requiera y solicite, estructura con ella la agenda para las sesiones de junta directiva, y lidera la gestión de esta última para que acompañe adecuadamente al equipo gerencial. Ello explica que el presidente de la junta suela ser un candidato a sustituir el gerente en sus ausencias temporales. No es un miembro superior a los demás, en tanto su voto vale igual que otros, pero sí ejerce una labor de liderazgo que debe servir para que la información necesaria fluya a los miembros de junta antes de sus reuniones, mantener la dinámica en las sesiones, promover la toma de decisiones y conservar el foco en los asuntos relevantes. 

En atención a sus funciones, un rasgo deseable en el presidente de la junta es su alta capacidad de liderazgo que se refleje en competencias para promover y facilitar el diálogo efectivo, así como para gestionar apropiadamente el conflicto. El presidente de la junta no es el protagonista en las sesiones, es un facilitador de procesos que procura mantener el foco y lograr que cada miembro aporte lo mejor de sí mismo. Paciencia, experiencia liderando personas de alto nivel e inteligencia emocional son rasgos deseables para esta posición. De mucha importancia es que el presidente cuente con tiempo para interactuar con accionistas, otros miembros de la junta y la gerencia. Los equipos de alto rendimiento necesitan un líder para lograr sus objetivos y la junta directiva cuenta para ello con su presidente.

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Gobierno corporativo: algunos paradigmas tradicionales pueden ser sustituidos por unos nuevos, más ajustados a la realidad.

El gobierno corporativo hace referencia, en términos generales, a todas las políticas y prácticas respecto a la forma en que se relacionan y el papel que juegan tres actores fundamentales para la gestión de una organización: accionistas, junta directiva y equipo gerencial. Persisten en numerosos empresarios algunos paradigmas tradicionales sobre el tema, que pueden ser sustituidos por unos nuevos, más ajustados a la realidad, que a continuación propongo.

El primer paradigma tradicional es que la formalidad en el gobierno corporativo surge de una exigencia legal, particularmente para empresas listadas en bolsas de valores. La realidad, es que el interés en fortalecerlo parte de la convicción respecto a los beneficios tangibles que produce a las organizaciones en cuanto a sostenibilidad y generación de valor, según amplia evidencia al respecto. De dicha convicción surgieron posteriormente normas aplicables a firmas de interés público. Paradigma propuesto: construir un buen gobierno corporativo busca beneficios palpables para la compañía, más allá del cumplimiento legal.

El segundo paradigma es que gobierno corporativo es un tema que compete exclusivamente a los abogados. Su establecimiento necesita, en efecto, contar con una estructura jurídica que lo formalice y lo armonice con la normativa legal, mediante estatutos y acuerdos como los protocolos de familia. Más allá de ello, sin embargo, es responsabilidad de los tres protagonistas mencionados en la gestión de la empresa, y de la estructura de control que los acompaña incluida la revisoría fiscal. Lo jurídico es uno de los cimientos, pero lo que realmente lo fortalece es la inclusión de sus prácticas en la cultura de la empresa, es decir, que se convierta en la forma natural de comportarse y hacer las cosas de todos los actores involucrados. Paradigma propuesto: construir el buen gobierno corporativo es responsabilidad de todos en una organización, no solo de sus abogados.

El tercer paradigma es que gobierno corporativo es sinónimo de tener una junta directiva. En realidad, esa no es condición necesaria o suficiente. El bueno gobierno empieza por los accionistas. Construir un acuerdo de accionistas, o un protocolo de familia, es un primer paso recomendable para emprendedores o empresas familiares en fases tempranas, y ello permite posteriormente estructurar y delegar en una junta directiva. Un paso legítimo y frecuente, antes de tener junta directiva, es conformar un consejo asesor. Paradigma propuesto: la solidez en el gobierno de los accionistas es vital para la gestión efectiva de la junta directiva y el equipo gerencial.

El cuarto paradigma es que las buenas prácticas de gobierno corporativo son un lujo reservado para las grandes empresas en avanzado estado de madurez y desempeño económico, por lo cual es natural que, en empresas familiares o en los emprendimientos, se pospongan las conversaciones al respecto. En realidad, las conversaciones sobre gobierno corporativo son oportunas y pertinentes para todas las empresas, en cualquier momento de su desarrollo, sin tener que esperar a cumplir criterios de tamaño o madurez. Paradigma propuesto: el gobierno corporativo es un activo valioso que se empieza a construir desde la fundación de la empresa, se incorpora a su cultura, se fortalece con la práctica y se desarrolla según las necesidades de la organización.

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