Categoría: JUNTAS DIRECTIVAS

Asumir la responsabilidad de ser miembro de una Junta Directiva es un extraordinario espacio de desarrollo profesional y personal. Al respecto, escribí una columna en el diario Portafolio denominada “Atractivos de pertenecer a una Junta Directiva”. Considerando las bondades del cargo, al recibir la invitación a participar de una Junta Directiva es de la mayor importancia hacer un ejercicio juicioso de “debida diligencia” respecto a la empresa u organización en diversos aspectos, así como alinear expectativas alrededor del aporte que se espera del nuevo miembro y de las motivaciones para considerar su nombre. En ese sentido, escribí también para el diario Portafolio una columna denominada “Juntas Directivas”, en la que planteo precisamente cuáles son esos ámbitos a explorar y conocer de la organización antes de aceptar la invitación a ser miembro de su Junta, y los posibles caminos para abordar tal indagación.

Un eslabón de la mayor importancia dentro de esta reflexión tiene que ver con las preguntas que a nivel personal es pertinente hacerse antes de aceptar el cargo, y luego de haber llevado a cabo el proceso de “debida diligencia” organizacional mencionado, así como teniendo claras las bondades y los riesgos potenciales que trae consigo ser miembro de una Junta Directiva. 

El proceso de “debida diligencia” personal, abordado cuando se está ya provisto de los insumos anotados, parte de una pregunta fundamental: ¿Cuál es mi verdadero potencial para agregar valor en esta Junta Directiva desde mis conocimientos, experiencia y red profesional? Entendiendo que el propósito de hacerse parte de una Junta Directiva es entablar con la organización una relación de doble vía, constructiva y equilibrada, la respuesta a esta pregunta debe estar plenamente clara antes de aceptar el cargo. Ser considerado como candidato para ocupar esa posición genera una intuición educada para pensar que el potencial para agregar valor existe, sin embargo, validar honestamente a nivel personal que esa posibilidad es tangible, ya en posesión de un amplio conocimiento sobre la organización y sus necesidades, y con un mayor entendimiento de lo que ella espera del nuevo miembro y de las motivaciones para invitarlo, es un paso responsable y necesario.

Aparecen otras preguntas que hacen parte también de este análisis personal. Estas son algunas de ellas: ¿Estoy en condiciones de asumir este reto? Esta se refiere a la disponibilidad de tiempo para asistir a sesiones y prepararse adecuadamente para ellas, y para asumir la responsabilidad que requiere como tal el cargo. ¿Me identifico con el propósito superior de la organización y estoy dispuesto a representarlo públicamente? Con esta pregunta validamos, principalmente, nuestra identidad ética con la organización. ¿El nivel de riesgo percibido en lo legal y reputacional es compatible con mi tolerancia al mismo, con mi carrera y proyección profesional? Cuando el oficio principal de una persona no es ser miembro de Juntas Directivas, es definitivo cuidar sus prioridades y no distraerse innecesariamente. ¿Es esta una oportunidad real para crecer profesionalmente? La responsabilidad y riesgo que se asumen, que contrastan con una remuneración con frecuencia modesta, deben estar compensados por la posibilidad real de materializar varios de los atractivos de pertenecer a una Junta Directiva. ¿Estoy seguro de no tener ningún conflicto de interés al asumir el cargo? En caso de existir, estos deben ser puestos inmediatamente de presente para analizar si es posible gestionarlos o si es motivo para retirarse del proceso y dejar de aspirar al cargo. A manera de referencia, algunos elementos adicionales para hacer esta autoevaluación aparecen en mi columna “Competencias indispensables”, en la cual menciono las consideraciones a tener en cuenta para escoger a un miembro de Junta Directiva, y en la columna “¿Cómo evaluar a una Junta Directiva?”.

La claridad sobre todas estas reflexiones personales, que buscan identificar elementos de compatibilidad e incompatibilidad ética y práctica, es la clave para materializar los beneficios que en lo profesional ofrece el privilegio de hacer parte de una Junta Directiva, y para lograr, de manera tangible y honesta, hacer el aporte que las organizaciones necesitan de sus directores.

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Los resultados integrales de la organización reflejan la efectividad de su Junta Directiva. Es importante evaluar también su estructura y operación.

La evaluación de la junta directiva es una práctica común en las organizaciones con un gobierno corporativo maduro, y es un área de oportunidad para aquellas que tienen la intención de fortalecerlo. Esta evaluación puede tener varias perspectivas. Existe la alternativa de hacer una autoevaluación, en la cual los evaluadores son los mismos miembros de la Junta. También está la opción de una evaluación externa, donde el evaluador es una firma especializada en esa práctica, la cual, por intermedio de entrevistas y revisión documental, emite un concepto sobre la Junta y sus miembros.

En ambos casos, contar con asesoría experta es recomendable por temas metodológicos, de eficacia del ejercicio y para diseñar un plan de acción producto del resultado de la evaluación.

Algunas juntas de empresas locales listadas en bolsa, con un buen gobierno corporativo, hacen una autoevaluación anual y una evaluación externa cada dos años. Los resultados de ese último proceso suelen estar incluso disponibles para el público en las páginas electrónicas de esas firmas. 

Desde la perspectiva del evaluado, es deseable hacer tanto una evaluación de la junta directiva en su conjunto, como de cada uno de sus miembros y de roles particulares como el de su presidente. La evaluación de cada miembro combina idealmente un componente de autoevaluación, uno de evaluación por sus pares y otro por externos.

Una práctica menos extendida, y muy recomendada, es la evaluación a la junta por parte del equipo gerencial. Los ejecutivos invierten cantidades significativas de tiempo trabajando con la junta y para ella, tanto en sesiones ordinarias como en comités especializados. Es natural, por lo tanto, que los gerentes esperen como retribución un aporte significativo de su junta para la buena gestión de la organización, mediado por una relación fluida y de respeto entre ambas partes. 

La evaluación de la junta como equipo de trabajo involucra criterios que suelen ser comunes en las distintas metodologías utilizadas para ello. Estos son algunos: en cuanto a la estructura de la junta, son aspectos a evaluar el número de miembros, su condición de accionistas o independientes, su diversidad y el tiempo que llevan en el cargo, la experiencia ejecutiva y en juntas que poseen como conjunto, la existencia de un presidente y su rol, la presencia de comités especializados y sus integrantes y, en síntesis, sus capacidades y competencias como equipo para abordar de la mejor manera las responsabilidades de una junta directiva. 

Con respecto a su operación, la evaluación debe observar la frecuencia de sus reuniones, la asistencia de sus miembros, la información que se les envía antes de sesionar, el rigor en el manejo de actas y el seguimiento a sus tareas pendientes. En términos de la calidad de sus sesiones, es interesante revisar el clima que las acompaña y la capacidad de discutir en un ambiente de respeto promovido por una cultura abierta al disenso, la participación plural de sus miembros, los temas y tiempos de la agenda que deben privilegiar la discusión sobre las presentaciones y los asuntos estratégicos sobre los operativos, así como la conversación sobre el futuro más que retrospectiva, la oportunidad y efectividad en la toma de decisiones y la relación constructiva con la gerencia y su equipo. 

A nivel individual, suelen ser dos los ámbitos de evaluación de cada miembro de una junta. De una parte,su perfil y su ajuste a las necesidades de la organización. Algunas variables a considerar son su experiencia directiva, conocimiento de temas generales pertinentes para la gestión de cualquier empresa, conocimiento sobre temas específicos de interés para la empresa de cuya junta hace parte, su aporte a la diversidad de la junta y su formación académica. 

De otra parte, la evaluación de su desempeño y actitud. En un miembro de junta directiva son elementos a evaluar la calidad de sus aportes y preguntas, el entendimiento de su rol, la forma como se relaciona con la gerencia y con los demás miembros, su preparación antes de las sesiones de junta, su asistencia y puntualidad para atender las reuniones agendadas, su habilidad para sostener conversaciones difíciles con respeto y ánimo constructivo, su capacidad de trabajar en equipo, su compromiso frente a decisiones de la Junta, su destreza para evidenciar y poner de presente situaciones inconvenientes o de riesgo para la organización, su interés en entender la estrategia de la empresa, sus iniciativas y aporte al desarrollo de los negocios, entre otros. 

La evaluación de la junta directiva es una práctica útil para que las organizaciones avancen en obtener efectivamente lo que de ella necesitan a partir de su buen funcionamiento, estimular la calidad y desempeño de sus integrantes, y para fortalecer ese activo vital para la sostenibilidad empresarial que es un buen gobierno corporativo. 

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Ser miembro de una junta directiva es una valiosa experiencia de alta responsabilidad. Es por ello que, frente a la invitación a asumir esa posición en una empresa y antes de aceptarla, es recomendable indagar acerca de diversos aspectos en un proceso de ‘debida diligencia’ para el cual puede ser apropiado incluso ofrecer a la compañía la firma de un acuerdo de confidencialidad. 

El gobierno corporativo de la organización es uno de los temas a explorar en el proceso. Es conveniente estudiar sus estatutos y el reglamento de junta directiva, si existe, así como asegurarse de que sus miembros cuenten con una póliza de responsabilidad civil para directores y administradores. También aclarar si la invitación es a participar como miembro principal o suplente.

Es importante conocer la filosofía que como empresarios promueven los accionistas, así como el clima de relaciones entre ellos, en tanto es un elemento que puede llegar a afectar el funcionamiento de la junta. Así mismo, entender detalles sobre la junta misma y su funcionamiento: por ejemplo, quiénes son sus miembros, cuánto tiempo llevan en sus cargos y si algunos tienen condición de accionistas, quién la preside, cómo es su ambiente de trabajo y cuál la agenda típica de una reunión, entre otros. Una buena práctica antes de aceptar la posición es hacer lectura de las actas de las reuniones más recientes e incluso del acta de la última asamblea de accionistas y del informe de gestión que fue presentado. 

Entender la estrategia de la compañía también es fundamental: su razón de existir, sus propósitos de largo plazo, su filosofía empresarial, los negocios de los cuales participa y sus propuestas de valor, sus fortalezas y retos más relevantes en el corto plazo, las perspectivas de su industria y sus competidores, y los elementos relevantes de la coyuntura del entorno, entre otros. Es pertinente, además, explorar la salud económica de la empresa, conocer sus estados financieros de los años más recientes e incluso los últimos auditados por la revisoría fiscal, el presupuesto vigente y la dinámica de su ejecución, sus proyectos de inversión y la calidad de su relación con las entidades financieras. Su salud reputacional es igualmente importante, ya que los miembros de una junta directiva experimentan un intercambio de doble vía con la empresa, en el cual ambas partes se contagian de su respectiva reputación en cualquier sentido que ella sea.

La junta directiva, como parte de la administración, asume serias responsabilidades legales. Por tal motivo, es legítimo indagar sobre contingencias o procesos jurídicos vigentes y cómo están siendo atendidos. Para cumplir bien las funciones de la junta, es importante entender cuáles son los principales riesgos que enfrenta la organización en sus actividades y la forma en la que los gestiona. En tal sentido, es pertinente conocer la estructura y procesos de control establecidos en la organización, e incluso informes recientes al respecto.

Todos estos elementos de contexto permiten identificar el verdadero potencial para agregar valor en la junta directiva en caso de asumir la posición. Si bien el espectro de temas relevantes a revisar es amplio, y pareciera poco práctico, la dimensión de la responsabilidad lo amerita y la empresa, con certeza, asumirá el proceso como un acto de respeto y profesionalismo.

Las motivaciones profesionales y personales para asumir la responsabilidad de ser miembro de una junta directiva.

Ser miembro de una junta directiva, bajo los parámetros actuales del buen gobierno corporativo y en el marco legal vigente, implica una responsabilidad profesional y personal muy significativa además de un compromiso de trabajo y tiempo más allá de sus sesiones ordinarias.

Las motivaciones que justifican asumir tal responsabilidad trascienden al incentivo económico, el cual, contrario a la intuición, no es uno de los principales para quienes ejercen el cargo, menos aún en un país como Colombia, donde la remuneración a las juntas es poco competitiva en el contexto de América Latina. 

Un estudio internacional de la firma PwC, por ejemplo, encontró que la principal motivación para quienes hacen parte de una junta es el reto intelectual. Y en efecto, lo es. En una junta se mira a la empresa de manera integral, se escalan temas diversos y de mayor complejidad, sus deliberaciones sobre la gestión de los riesgos son determinantes para la sostenibilidad de la organización, es común enfrentar desde ella las crisis y los más graves imprevistos, y tiene la responsabilidad de imaginar el futuro. En síntesis, siempre estará presente la adrenalina intelectual en el ejercicio comprometido y serio de este cargo en cualquier tipo de organización.

Ser parte de una junta directiva es también una oportunidad de desarrollo profesional. Allí es posible aprender de diferentes negocios, de la experiencia de otros, de disciplinas de la gerencia distintas a la especialidad propia, de otras culturas organizacionales y de la gestión de coyunturas empresariales particulares. Una buena sesión de junta directiva es como un caso de los analizados en las escuelas de negocios, pero en vivo y con consecuencias reales de las decisiones tomadas. 

Una junta es, además, un espacio para el desarrollo y refinamiento de competencias vitales en la alta dirección como comunicarse de forma efectiva y sintética, escuchar y preguntar, negociar, trabajar en equipo y bajo presión, pensar estratégicamente, tomar decisiones ante la incertidumbre y con información incompleta, y ser emocionalmente inteligente, entre otras. La experiencia en juntas directivas eleva el perfil de los ejecutivos por razones de capacidad gerencial, más allá del prestigio y visibilidad.

El desarrollo de contactos profesionales es otro valor agregado de una junta. Compartir en un ambiente constructivo con un objetivo común, de confianza y apertura como debe ser el de una junta, madura y afianza las relaciones. Tener una buena red profesional es un activo estratégico para cualquier persona de negocios. 

Para ejecutivos en ejercicio, estar en una junta de otra empresa es un espacio para refrescarse de su rutina, para poner su conocimiento y experiencia en una nueva dimensión, y para ver otra perspectiva de situaciones quizás comunes a su negocio. Para ejecutivos retirados es una oportunidad para mantenerse vigentes y conectados al ambiente de los negocios, y para las personas dedicadas exclusivamente a participar en juntas, involucrados además en comités y proyectos especiales de la empresa, es el camino para construir un portafolio de empleos de tiempo parcial en distintas organizaciones. 

Finalmente, ser miembro de junta de entidades sin ánimo de lucro ofrece todos los atractivos mencionados, así como un extraordinario espacio para poner al servicio de una buena causa el conocimiento, la experiencia y las relaciones, para retribuir socialmente y sentir una gratificación única derivada del privilegio de ejercer este cargo.

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Criterios a considerar por parte de la Junta Directiva al evaluar a un Gerente General para asegurar una verdadera creación de valor sostenible.

Una función básica de la junta directiva es la selección del gerente general, presidente o cabeza ejecutiva de la organización que orienta. Su tarea involucra además hacer una evaluación periódica de su desempeño, y son múltiples los aspectos que la misma debe incluir.

En el ámbito empresarial, es común la inercia a considerar que el principal aspecto para evaluar a un gerente es el resultado económico del negocio. La rentabilidad como métrica, sin embargo, es insuficiente para calibrar el desempeño y la situación financiera de una empresa, y privilegiarla como único indicador puede incluso generar incentivos indeseables para la gerencia. La Junta necesita balancear la inclinación común de los gerentes a privilegiar el corto plazo, y es por ello que en su evaluación debe considerar como buena administración aquella que cuida también otros criterios claves, a saber: el retorno sobre el capital, la gestión de los activos, el cuidado de la caja, la gestión del riesgo, el endeudamiento y las tasas de interés, y en general aquellos que apuntan a la construcción de una salud financiera estructural.

Hay otros aspectos de fondo al evaluar a un gerente general, tan sustanciales como el financiero, en tanto es fundamental el resultado en dichos ámbitos para la sostenibilidad de una organización. El primer ejecutivo de la empresa debe gestionar, con la Junta y con su equipo, la construcción de una plena claridad estratégica que le permita ser proactivo y coherente en la toma de decisiones. De ella surgen los objetivos para el desarrollo del negocio.

Así mismo, este líder debe promover la evolución de una cultura organizacional apropiada para la estrategia, sustentada en los valores de la entidad, y alineada con las políticas y parámetros acordados con la Junta. Sumado a ello, un gerente general debe darle la más alta importancia a su propio desarrollo, cerrando brechas de conocimiento y competencia, y a la gestión del talento humano, conformando un excelente equipo de trabajo, garantizando planes de sucesión en cargos claves incluso el suyo, promoviendo el fortalecimiento de competencias estratégicas en las personas, y monitoreando el clima laboral, entre otros aspectos.

La relación con la Junta es otra faceta a considerar, en especial la actitud de la gerencia frente al control y al consejo, pilares del papel de ese órgano de gobierno. La claridad y fluidez en la comunicación, la oportunidad y calidad de la información compartida, el acatamiento a la orientación que recibe, y la respuesta a las indicaciones de las áreas de control interno y externo, son criterios relevantes. Finalmente, el impecable cuidado a la reputación de la empresa y propia debe ser evaluado. Un gerente general es un ícono tanto en términos del ejemplo que da al interior como de lo que la empresa quiere representar para sus partes interesadas hacia el exterior.

La evaluación del gerente general gravita alrededor de un abanico de funciones que le competen. No sorprende que el líder de una empresa con positivo desempeño financiero sea relevado de su cargo tras la falta de resultados o fallas en otros frentes que comprometen gravemente la sostenibilidad de la organización. Al evaluar el más alto nivel del liderazgo las empresas deben privilegiar los resultados integrales, y cuidarse de no caer en el error, por ejemplo, de poner a competir lo ético y reputacional con lo financiero.

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Consideraciones para escoger a los miembros de una Junta Directiva.

Las asambleas de accionistas tendrán pronto la tarea de elegir la junta directiva en sus empresas. Esa relevante labor hace interesante revisar algunos criterios para acertar en tal decisión, compatibles con visiones académicas y teóricas del gobierno corporativo, pero traducidos a la práctica desde la experiencia de quienes ejercemos tales cargos en las organizaciones.

Algunos estudiosos del gobierno corporativo sintetizan las responsabilidades de la junta en dos aspectos: aconsejar y controlar. Para cumplirlas, un miembro debe tener competencias y características personales y profesionales. 

A nivel personal, requiere contar con una impecable reputación y un elevado sentido ético. Ese órgano de gobierno es vital, en términos de legitimidad y reputación, para la empresa, frente a las partes interesadas que la rodean y componen. Por elemental que parezca, ese requisito no debe ser ignorado. Igualmente, necesita carácter, acompañado de habilidades relacionales como condición para el ejercicio de la independencia y la defensa de los intereses de la empresa por encima de los particulares de algún accionista, miembro de junta o de la administración ejecutiva. 

El miembro de junta requiere competencias para comunicarse; esto es expresarse y escuchar, y habilidades en negociación, acompañadas del alto nivel de inteligencia emocional, que demanda conservar la lucidez en medio de la presión y el conflicto, de la disposición a trabajar en equipos heterogéneos, y del interés por aprender y conocer del negocio. Muchas virtudes son deseables más allá de las mencionadas, pero, si fuera necesario priorizarlas, las mejores prácticas nos dirían que las estas son primordiales. 
En el campo profesional, es deseable que el miembro de junta cuente con experiencia de negocios relevante, incluso administrativa, conjugada con su capacidad de pensamiento estratégico, alguna experticia especializada pertinente y competencias financieras básicas. La diversidad con complementariedad es valiosa en una junta.

No es indispensable ser experto en el negocio particular de la empresa para ser miembro, sin embargo, es de valor que quien llegue al cargo aporte en alguno de los ámbitos estratégicos más críticos para la organización. Las buenas juntas entienden la estrategia y las necesidades de la empresa, y tienen claro el conocimiento, las competencias, la actitud y las relaciones externas que requieren sus miembros para acompañar a la alta gerencia. 

La formación académica es valorada en una junta, aunque en los niveles más elevados de dirección, la relevancia de la experiencia y de los logros suele estar por encima de la educación formal. No sorprende que algunas organizaciones prefieran miembros que pertenezcan a otras juntas y que lleven años en ese oficio, el cual se ha convertido casi en una profesión, ya que su actividad en el mundo de los negocios los convierte en un canal vital de comunicación de la empresa con el exterior. Considerar las necesidades vigentes en cuanto a gobierno corporativo es un criterio a tener en cuenta para elegir la junta, y también la naturaleza de la empresa, bien sea listada en bolsa, familiar, un emprendimiento, una adquisición o una reestructuración.

Es frecuente observar que empresas incluyan en sus juntas a personas de amplia trayectoria y reputación corporativa, a ejecutivos de reconocidas organizaciones, a prestigiosos académicos o funcionarios retirados de importantes cargos públicos. Además del valioso aporte que pueden hacer, esos miembros llegan con la intención de fortalecer la reputación de la compañía, de robustecer su gobierno, de mejorar sus relaciones externas, y de darle confianza a determinados grupos de interés.

Una buena junta directiva es un verdadero generador de valor tangible para las empresas, por eso su escogencia es una tarea que requiere de análisis e intencionalidad por parte de los accionistas.

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Los temas relevantes que deben ocupar la agenda de la Junta Directiva.

La responsabilidad de la junta directiva en una empresa trasciende hoy a la costumbre común de limitarse a una mirada retrospectiva de los negocios y de sus estados financieros, o incluso a ser una reunión social con agenda abierta de personas de confianza de los accionistas o de la gerencia. 

Un estudio publicado por la consultora McKinsey en el 2014, evaluó los temas que ocupan a las juntas consideradas de alto desempeño. En el primer lugar, se ubicaron los asuntos estratégicos, seguidos por aquellos relacionados con la gerencia del desempeño, las inversiones relevantes, la administración del talento humano, la gestión de los riesgos y el gobierno corporativo. 

En el 2016, otro estudio, de la misma firma, reveló que las juntas quisieran dedicar más tiempo para mejorar su generación de valor a la organización en temas relacionados con la estrategia, la gestión del talento humano y de los riesgos. Las principales falencias que dichas juntas identificaron en su gestión tenían que ver con su poca dedicación a definir la formación de un sucesor viable del gerente general, al desarrollo de sucesores potenciales en otros cargos claves, a asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para la ejecución de la estrategia escogida, y al monitoreo del desarrollo de la cultura organizacional deseada.

Cada junta directiva tiene una personalidad, una inercia, y es normal que se ajuste en su agenda y comportamiento a las necesidades particulares y naturaleza de la organización que orienta. Presente tal consideración, es también importante que las juntas tengan claros los temas que son de relevancia en sus sesiones para la gestión de los negocios.

La junta directiva necesita discutir acerca de la estrategia de la empresa, sobre la razón de ser de la organización y los objetivos definidos para su negocio, en relación a su forma de competir y los recursos necesarios para hacerlo de manera exitosa, considerando los avances y obstáculos que aparecen en el camino, e imaginando el crecimiento en función de la empresa y su entorno. Una buena junta alimenta a la empresa del contexto exterior y vigila la dinámica del ambiente en el que se mueve.

Así mismo, la junta debe invertir tiempo en alinear políticas para la gestión del talento humano y hacer seguimiento a su ejecución, al desarrollo de la cultura organizacional deseada, a un plan intencional de sucesores internos, a la dinámica de la estructura organizacional y a los modelos de remuneración. De la mayor importancia es que la junta esté al tanto de la situación financiera de la empresa, de sus resultados económicos y situación de flujo de caja, de su endeudamiento y necesidades de capital, de la pertinencia y razonabilidad de los proyectos de inversión, y de detectar a tiempo posibles riesgos en dicho ámbito.

Es muy relevante, igualmente, que en la junta se discuta el enfoque y planes de la compañía en el campo de la responsabilidad social empresarial, y que participe en la definición de políticas y proyectos para la gestión de riesgos, tanto operativos como reputacionales. Un tema siempre importante es el seguimiento a la gestión del sistema de control interno y a los informes periódicos de la revisoría fiscal. La junta es parte de los administradores de la empresa.

El universo amplio de temas pertinentes para una junta obliga a que sus miembros estudien juiciosamente la información recibida antes de las sesiones para dedicar el tiempo en ellas a la discusión de lo importante y a mirar más hacia el futuro. Balancear en las conversaciones el corto y el largo plazo, el pasado y el futuro, lo urgente y lo importante, es siempre un reto para toda junta directiva.

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